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公司章程

为了规范公司组织和行为，维护公司、股东、债权人权益，根据《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（如下简称《公司条例》）及其她关于法律、行政法规规定，由、共同出资设立（如下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

第二条公司住所：

第二章公司经营范畴

第三条经营范畴：

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：万元人民币

公司增长或减少注册资本，必要召开股东会并由三分之二以上股东通过并作出决策。公司减少注册资本，还应当自作出决策之日起十日内告知债权人，并于三十日内在报纸上公示。自公示之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后注册资本不得低于法定最低限额。

第四章 股东名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称

身份证号码

认缴额

实缴额

出资方式

出资比例

出资时间

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条全体股东货币出资额不得低于有限责任公司注册资本百分之三十，股东初次出资是非货币财产，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续证明文献。公司全体股东初次出资额不得低于注册资本百分之二十，也不得低于法定注册资本最低限额，别的某些由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章股东权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权；

（2）理解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程规定获取股权并转让；

（5）经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权；

（6）股东按照实缴出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴出资比例认缴出资；

（8）公司终结后，依法分得公司剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决策、监事会会议决策和公司财务会计报告；

第九条 股东承担如下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定各自所认缴出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资非货币财产实际价额明显低于公司章程所定价额,应当由交付该出资股东补足其差额;公司设立时其她股东承担连带责任.

(5)公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章股东转让出资

第十条 股东之间可以互相转让其所有出资或者某些出资。股东向股东以外人转让其出资时，必要经其她股东过半数批准。股东应就其股权转让事项书面告知其她股东征求批准，其她股东自接到书面告知之日起满三十日未答复，视为批准转让。其她股东半数以上不批准转让，不批准股东应当购买该转让股权；不购买，视为批准转让。

经股东批准转让股权，在同等条件下，其她股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权，协商拟定各自购买比例；协商不成，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

第十一条人民法院依照法律规定强制执行程序转让股东股权时，应当告知公司及全体股东，其她股东在同等条件下有优先购买权。其她股东自人民法院告知之日起满二十日不行使优先购买权，视为放弃优先购买权。

第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中关于股东及其出资额记载。

第十三条有下列情形之一，对股东会该项决策投反对票股东可以祈求公司按照合理价格收购其股权：

（1）公司持续五年不向股东分派利润，而公司该五年持续赚钱，并且符合本法规定分派利润条件；

（2）公司合并、分立、转让重要财产；

（3）公司章程规定营业期限届满或者章程规定其她解散事由浮现，股东会议会议通过决策修改章程使公司存续。

自股东会会议决策通过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购合同股东可以自股东会会议决策通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东构成，是公司权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资筹划；

（2）选举和更换非由职工代表担任执行董事，决定关于执行董事报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任监事，决定关于监事报酬事项；

（4）审议批准执行董事报告；

（5）审议批准监事报告；

（6）审议批准公