财务尽职调查程序模板.xlsxVIP

财务尽职调查程序

公司名称： 编制人： 日期： 索引号：

会计期间： 复核人： 日期： 页次：

一、调查目标

尽职调查的目的是使投资人尽可能全面地了解有关拟购买股份或资产的情况——即那些有助于判断是否继续进行并购程序的重要事项，以判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能影响。

财务尽职调查要对财务报表的真实性进行审查，以便发现“积极”和“消极”两方面的内容。包括历史财务数据的准确性、资产负债分析、盈利预测合理性、表外负债、税收状况等。其中收入、应收账款、固定资产、无形资产、长短期负债、税务、对股东或关联企业借款、以及股东担保等或有负债事项的分析均是财务尽职调查的重点。

二、已执行的调查程序【根据与委托人的商定修改】 执行人 底稿索引

（一）公司基本情况

了解公司、公司主要投资者、重要决策者（董事、首席执行官、首席财务官以及会计部门负责人等）、合并范围、人力资源以及公司关联方的背景信息。

潜在风险事项：公司可能不合规/合法设立；客户管理层不诚信；合并可能不符合企业会计准则要求；合并范围可能是不正确或不完整的；公司业务计划可能导致大量的人员成本变化；因复杂的组织架构和员工合同类型导致难以确定准确的员工数；员工合同不满足劳动法要求；公司可能未按要求代扣代缴个人所得税；延期支付的奖金导致后续支出增加；股权激励未准确进行会计核算；公司可能未足额缴纳社保；后续社保足额缴纳可能导致较大的人员成本上升；相关福利成本没有准确进行会计核算；高管人员因控制权变更产生的额外成本

1.1了解公司背景信息。

1.1.1阅读公司成立文件，了解公司基本信息、股东出资和历史沿革；

1.1.2描述公司的主要历史和发展历程以及经营模式；

1.1.3了解公司的职能部门和组织结构；

1.1.4调查公司的历史与现状、经营与财务、表内与表外、关联交易及人力资源等。

1.1.5收集潜在客户的以下重要信息，包括：管理层的信誉、证券价格的波动、监管部门的调查、频繁变更审计师、起诉审计师及其他专业顾问的历史记录、财务困难、与有组织的犯罪活动的联系、欺诈指控、会计问题、破产、判决和重大资产留置权等。

1.1.6调查潜在客户的重要决策者，通常包括所有董事、首席执行官、首席财务官以及会计部门负责人等，必要时聘请外部背景调查机构。

1.2了解公司财务报表的合并范围及合并基础

1.2.1辨别集团公司中主要的收入、利润贡献实体；

1.2.2了解合并报表的范围及历史期间的范围变化，与管理层讨论各单体的会计信息是如何汇总并纳入合并的；

1.2.3了解抵销调整分录并与管理层讨论其计算基础，关注内部抵销差异。

1.3了解公司人力资源状况

1.3.1了解公司的员工结构，包括各种类型的员工情况（全职、兼职、临时、内退、外包、外籍员工、实习等）；

1.3.2审阅员工劳动合同、员工手册等，了解可能存在的人力资源义务、成本及在资产负债表上的可能调整；与管理层讨论异常的条款及事项；

1.3.3了解公司的薪酬、奖金、激励计划，评估相关的人员成本、风险和义务；

1.3.4审阅薪酬、奖金和激励计划相关政策，审阅过去两年实际发放情况，并与财务报表进行比对，评估是否准确进行了会计核算，是否存在相关后续义务；

1.3.5了解公司的社会保险（养老、医疗、失业、工伤、住房公积金）的政策和缴纳情况，评估相关的人员成本、风险和义务，了解公司其他福利政策，以及对财务报表和员工成本的影响；

1.3.6审阅过去两年社保、住房公积金及其他福利政策的缴纳情况，查看相关政府和法律文件，确定是否合规，及可能存在的惩罚风险；

1.3.7了解对员工社会保险及福利承诺情况；

1.3.8了解高管人员的薪酬福利政策、评估相关的人员成本、风险和义务

1.3.9审阅高管人员的薪酬政策（包括期权）、主要高管人员的员工合同；确定因控制权变更可能导致的成本支出。

（二）公司经营情况

了解公司业务分部及趋势、主要业务增长点、销售情况、采购情况、成本费用构成、盈利状况、关联方交易等。

潜在风险事项：收入结构、客户结构和业务模式不合理；可能存在异常的销售趋势和季节性变化；可能通过渠道填充以促进销售，伪造销售增长；净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；主要经营超过一种业务（创业板）；销售可能没有实际发生；销售截止性可能不准确/不适当；销售量和价格可能下降；管理层可能无法控制定价；对重大客户存在依赖；销售循环的内控措施可能失效；