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涉“对赌”纠纷类改发案件裁判要点

问题之一

对赌协议约定了股权溢价回购条款，后投资人又与回购义务人签订平价股权回转协议的，对赌条件成就时，如何确定股权回购价款计算依据？

裁判观点

作为对赌的主要形式，股权回购多为溢价回购，即股权回购价款为投资本金加投资收益。实践中，亦存在投融资双方因上市监管、税收、财务及风险控制等因素，又另签订平价股权回转协议的情形。对赌条件成就时，双方因股权回购价款计算依据产生分歧的，人民法院应当针对股权回购事宜先后形成的两份或多份协议，根据各协议的签订背景、投资方是否有明确放弃投资收益的意思表示、免除融资方对赌义务的合理性，以及其向其他同期同类投资人支付股权回购价款的情况等因素，综合认定各方当事人的真实意思系溢价回购抑或平价回购。

问题之二

对赌协议约定了目标公司大股东的股权回购义务，该大股东以自己系作为目标公司法定代表人在“法定或授权代表”处签章为由，拒绝承担回购义务。人民法院应否支持？

裁判观点

目标公司大股东兼法定代表人虽非对赌协议列明的当事人，但作为理性商事主体，其已作为目标公司法定代表人在协议上签字，由此可以推定其对协议约定的其本人作为目标公司大股东所应承担的股权回购义务系明知，在无证据证明其对此义务明确否认的情形下，应视为其在对赌协议中已作出了确认承担该股权回购对赌义务的意思表示。纠纷诉讼后，其主张自己非以大股东身份确认对赌协议因而拒绝承担责任