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关于对文化

的重组问询函

创业板类重组问询函【2016】第10号

文化董事会：

2016年2月15公司直通披露了《文化

及支付现金资产并募集配套暨关联

报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等文件。对上述披露文

件进行了形式，请从如下方面予以完善：

1、你公司2014年12月30日在披露重大资产重组预案（收

购陶瓷、深海游戏）后终止重组，又于2015年9月30日披露重

大资产重组报告书（收购水晶球教育）后终止重组。请对本次重组的

目的、可行性、违约条款作充分分析，请独立财务顾问核查并出具明

确意见。并在重大风险部分特别提示“本次重组可能终止的风险”。

2、根据2015年1月20日披露的《

关于部分超募使用的公告》显示，2015年1月19日，上市

公司（下称“投资人”）与联汛教育及其股东（下称“创始人”）签署

了增资协议。协议明确，在标的公司2015年实现年度净利润大

于或等于2500万元且2018年度承诺净利润不少于6350万元的情况

下，投资人有权按照不高于创始人承诺的2016年度净利润（3750万

元）的12倍即45000万元估值对标的公司进行收购。而在本次

中，标的公司100%股权的评估值为72012.05万元。请补充披露上述

估值差异产生的及其合规性、合理性，本次是否属于变更原

协议安排，是否需要履行相应的审议程序。请在重大事项部分予以提

示，请独立财务顾问及核查并出具明确意见。

3、报告期内，标的公司2013年度、2014年度、2015年1-10月营

业总收入分别为7605.57、10057.25、5924.76万元，净利润分别为

508.51、116.64、1642.71万元。且在签署的增资

协议中，创始人承诺，标的公司2015年、2016年、2017年各年度净利

润分别不少于2500万元、3750万元、4875万元。而在本次

易对手方承诺，标的公司2015年至2018年各年度实现的净利润分别为

2500万元、6000万元、7800万元和10000万元，本次利润承诺水

平相较业绩、前次承诺水平有大幅上升。请结合标的公司在手订

单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛利率

变化情况、行业平均增长速度、行业市场竞争情况、拓展市场获取新

客户的可能性等因素，补充披露并充分说明短期内预测大幅上升

的及合理性、本次预测的可实现性，请独立财务顾问核

查并出具明确意见。

4、报告书称，标的公司是行业领先的教育信息化服务提供商之

一，主要产品与服务包括教育信息化服务、职业教育技能实训室综合

解决方案以及综合类教育电子产品。而2013年度、2014年度，标的公

司销售收入主要于电子产品销售（占比分别为68.04%、76.46%）。

请结合标的公司主营业务结构、未来发展战略、报告期内分产品销售

金额及占比、毛利率变动情况等补充披露报告期内电子产品销售收入

占比较高的；请结合标的公司所处行业竞争状况，以数据方式量

化分析标的公司行业地位，说明其“行业领先”的判断依据，请独立

财务顾问核查并出具明确意见。

5、请补充披露报告期内标的公司前五大客户的销售毛利率情况、

其是否属于标的公司的基础运营商、区域商或最终客户，并结合

应收款项情况，补充披露师就标的公司业绩真实性进行核查的工

作过程及明确结论，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

6、报告期内，标的公司2013年度、2014年度、2015年1-10月综

合毛利率分别为24.32%、23.34%、53.54%，净利率分为6.69%、1.16%、

27.73%。请结合业可比上市公司毛利率情况补充披露并充分说明

2015年毛利率、净利率大幅上升的及合理性，请独立财务顾问核

查并出具明