公司财务管理课件第十一章.ppt

学习目标：要求通过本章学习，应了解企业并购的目的、类型和基本的财务评价程序，掌握与企业购并有关的财务评价内容，以及企业破产财务管理的基本原则与程序等。授课学时：2学时第十一章企业购并与破产并购收益与成本并购价值评估公司重组策略企业购并与破产并购收益与成本并购的类型合并、兼并与收购010203第一节并购收益与成本一、合并、兼并与收购合并、兼并、收购、接管合并(Combination)是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为出价公司A目标公司B出价公司A目标公司B新公司C出价公司A创立合并吸收合并兼并(Merger)是指一个公司采取各种形式有偿接受其他公司的产权，使被兼并公司丧失法人资格或改变法人实体的经济活动01接管(Takeover)是指一家公司由一个股东集团控制转为由另一个股东集团控制的情形。接管可通过要约收购、委托投票权(proxycontest)或私有化(goingprivate)得以实现03收购(Acquisition)是指一家公司(出价公司，bidder)通过现金、股票等方式购买另一家公司（目标公司，target）部分或全部股票或资产，从而获得对该公司的控制权的经济活动02一、合并、兼并与收购横向并购(horizontalacquisition)01纵向并购(verticalacquisition)02混合并购(conglomerateacquisition)03按行业相互关系划分二、并购的类型04吸收股份式并购01购买式并购02承担债务式并购05杠杆收购06管理层收购03控股式并购按并购的实现方式划分二、并购的类型12直接并购(directacquisition)间接并购(indirectacquisition)按并购是否通过中介机构善意并购敌意并购按并购是否友好方式划分二、并购的类型三、并购收益与成本并购收益并购的协同效益(synergy)是指合并后公司所获得的利益。协同效应=VAB-(VA+VB)VAB=合并公司的价值VA=A公司合并前的价值VB=B公司合并前的价值规模收益01节税收益02财务收益03新的利润增长点04并购协同收益的来源三、并购收益与成本并购成本购买成本或并购价格改组改制成本并购后整合成本战略整合成本管理整合成本经营整合成本并购直接成本并购交易费用更名成本机会成本01并购价格（值）评估模型03比率估价法02现行市价法04折现现金流量法第三节并购价值评估一、并购价值评估模型现行市价法是指可直接利用股票市场的供求关系以及价格生成机制对目标公司进行估值实际并购过程中，并购公司支付的购买价格往往高于股票现行市价，即按溢价并购。解释这种现象的原因有三种价值增值分配论控制权溢价论诱饵论12二、现行市价法分析目标公司近期的收益状况重估目标公司的收益选择标准比率确定目标公司价值比率估价法的步骤三、比率估价法三、比率估价法四、折现现金流量估价法在折现现金流量估价法(DCF-DiscountCashFlowModel)下，影响价值的因素有三个：预期的现金流量折现率公司存续期确定目标公司价值根据目标公司未来创造的现金流量和折现率，即可估计目标公司资产的DCF价值。其计算公式为：并购后资产重组01财务危机重组02第三节公司重组策略01资产的剥离和分立资产分割资产出售03再次融资02剥离和分立与并购业务一、并购后资产重组二、财务危机重组财务危机重组方式财务危机重组资产重组财务重组出售非核心资产与其他公司合并减少资本支出自愿和解破产重组破产清算2债务展期3债权人托管1债务减让4发行证券交换未偿债务证券私下和解财务重组