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董事会战略决策委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律法规的规定，公司特设立战略决策委员会，并制定本工作细则。

第二条战略决策委员会是董事会下的一个专门委员会，经董事会批准后成立。

第三条战略决策委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司的战略规划和投资管理有关重大问题的议事机构。

第五条战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第二章战略决策委员会的产生与组成

第六条战略决策委员会由三名委员组成，设主任委员一名。

第七条战略决策委员会由董事组成，其中独立董事委员一名。

第八条战略决策委员会的委员由董事会确定。主任委员由战略决策委员会的委员按一般多数原则选举产生。

第九条战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。

第十条委员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第三章战略决策委员会的职责

第十一条战略决策委员会行使下列职责：

（一）审议公司未来愿景、使命和价值观方案；

（二）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）审议公司市场定位；

（四）审议公司战略实施计划和战略调整计划；

（五）审议公司重大项目投资的可行性分析报告；

（六）审议公司重大项目投资的实施计划以及资金筹措和使用方案；

（七）审议重大项目投资中与合作方的谈判情况报告；

（八）审议控股子公司的战略规划；

（九）审议控股子公司增资、减资、合并、分立、清算、上市等重大事项；

（十）董事会授予的其他职权。

第四章战略决策委员会的议事规则

第十二条战略决策委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。情况紧急，需要尽快召开战略决策委员会的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。经全体委员一致同意，可以豁免前述召开战略决策委员会的通知时限。

第十三条战略决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以通讯表决方式召开。

第十四条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十五条战略决策委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条战略决策委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。

第五章附则

第十七条董事会办公室负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。第十八条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十条本工作细则由公司董事会负责解释。