股份公司组织架构内部控制制度.docVIP

XX股份有限公司

组织架构内部控制制度

第一章总则

第一条目的

为了规范和加强XX股份有限公司(以下简称“公司”)的组织架构管理,优化治理结构、管理体制和运行机制,建立科学的组织架构体系,明确各部门职责和权限,根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等,制定本制度。

第二条定义

本制度所称组织架构,是指公司按照国家有关法律法规、股东会决议和公司章程,明确董事会、监事会、管理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条适用范围

本制度适用于公司及下属控股子公司。

第四条主要风险

(一)治理结构形同虚设,可能导致公司缺乏科学决策和运行机制,难以实现发展战略和经营目标。

(二)组织架构设计不适当,结构层次不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮,运行效率低下。

第二章职责分工

第五条不相容岗位

公司建立组织架构设置的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保制定组织架构的不相容岗位相互分离、制约和监督。

(一) 组织架构方案的设置与审批;

(二) 组织架构调整方案的设置与审批。

第三章组织架构的设置

第六条组织架构设置原则

组织架构的设置应当根据国家有关法律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则,明确董事会、监事会以及管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。组织架构的设置应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

第七条董事会授权

公司应在公司章程中规定股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。董事会对股东会负责,依法行使公司的经营决策权。董事会可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,明确各专门委员会的职责权限和工作程序,为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

第八条管理层职责

管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作。管理层应接受董事会的监督制约,并建立向董事会报告制度。总经理和其他高级管理人员的职责分工应明确。

第九条重大决策事项

公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应实行集体决策审批或者会签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

第十条岗位设置管理

人力资源部应当组织制定组织架构图、岗(职)位说明书等文件,使员工了解和掌握组织架构设计及职责分配情况,正确履行职责。公司在确定职权和岗位分工过程中,应体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括:申请与审批;审批与执行;执行与监督检查。

第四章组织机构的运行与评估

第十一条组织架构的建立

公司组织架构设计与运行应坚持动态调整的原则,根据发展战略、经营计划、业务重点、市场环境、监管要求等因素,对组织机构的适宜性、充分性、有效性进行评审,提出组织机构优化的需求和初步工作计划,不断优化调整。公司应在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的基础上,结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整组织架构。公司各部门按照公司制定的组织架构进行运行,在运行中发现问题的,应及时进行反馈。

第十二条组织架构的评估及调整

人力资源部结合各部门反馈,组织相关部门每年对组织架构运行的效率和效果进行评估。组织架构评估要全面分析组织架构设计运行中存在的缺陷,确保部门、岗位和人员设置及其运作模式满足实际经营管理工作的需要。人力资源部根据战略发展规划对公司现有组织架构进行评估后,提出组织架构调整建议方案,提交管理层。因发展战略、经营环境、管理模式等发生变化导致现有的组织架构无法满足公司发展要求,确需对组织架构进行调整的,由人力资源部制定组织架构调整方案,提交管理层审批通过后生效。调整后的组织架构图,应由人力资源部下发至各部门。

第五章制度实施与监督

第十三条制度实施管理

公司应根据国家有关法律法规,以适当的形式披露组织架构设计与运行情况,重点披露董事会和管理层的实际运行情况。公司应按规定要求依法披露董事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、高级管理人员的基本情况,以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。

第六章附则

第十四条信息披露

公司政策涉及信息披露的,参照公司《信息披露制度》执行。

第十五条制定解释

本制度由公司董事会负责制定和解释,经董事会批准后通过,修订、废止时亦同。公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法,实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。

第十六条生效日期

本制度自颁布之日起生效。