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XX股份有限公司
董事会战略与ESG委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的质量，完善公司法人治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，不断增强企业竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略与ESG委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略与ESG委员会成员由董事长、副董事长等五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条战略与ESG委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。
第七条战略与ESG委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，分管投资副总裁任副组长。战略与ESG委员会设日常事务机构，具体负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。同时，根据实际需要，针对ESG发展相关事宜设置ESG工作组，负责ESG发展工作的具体推进和实施。
第三章职责权限
第八条战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项；对ESG工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，帮助管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；审阅并向董事会提交ESG相关报告与咨询建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条ESG工作组主要履行以下职能并为战略与ESG委员会提供支持：
（一）贯彻落实战略与ESG委员会的决策，组织和安排有关部门及子公司实施ESG
发展相关工作；
（二）管理公司日常运营过程的ESG发展相关风险及事宜；
（三）收集、整理、编制公司ESG报告相关信息披露文件；
（四）协调资源，解决ESG发展工作中遇到的跨部门协作和配合问题；
（五）其他ESG发展相关事宜。
第十条战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条投资评审小组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股子公司（参股公司）的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与ESG委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股子公司（参股公司）负责对外进行协议、合同、章程及可行性报告等事项的洽谈后，上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与ESG委员会提交正式提
案。
第十二条战略与ESG委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章议事规则
第十三条战略与ESG委员会根据董事会要求或战略ESG委员会委员提议召开会议，每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，临时会议应于会议召开前二天通知全体委员。如遇特殊情况，临时会议的通知时限和方式由召集人根据当时情况酌定。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。
第十四条战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条战略与ESG委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。
第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略与ESG委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第十九条战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员
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