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XX股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，促进公司投资决策的科学化和民主化，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司治理制度的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的投资，是指公司、公司全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）开展的固定资产投资和股权投资，主要包括下列投资活动：

（一）固定资产投资：指与公司生产经营相关的建造或购置固定资产的投资活动，包括房产、建筑物，固定资产投资工程新建、扩建、改建、迁建，投资额200万元以上的经营性固定资产维修、技改及购置项目。

（二）股权投资：指公司依法以货币出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的非货币资产作价投资兴办企业、收购其他企业股权或开展并购，以及对全资、控股、参股公司增资扩股或追加资本金的投资行为。

除上述第（一）项、第（二）项之外的其他投资项目，如基金、股票、债券、委托理财等证券类产品投资不适用本制度，按照公司其他相关管理制度执行。

第三条本制度所称重大投资项目，是指按《公司章程》及本制度规定，须由公司董事会或股东（大）会研究决定的投资项目。

第四条本制度的制定旨在通过规范公司投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，使投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最大化。

第五条公司投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家发展规划、产业政策和节能环保要求；

（二）符合公司发展战略规划，符合突出主业，有利于增强公司的竞争能力；

（三）投资规模与公司经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相匹配；

（四）科学论证与决策，合理配置企业资源；

（五）坚持以市场为导向，以效益为中心，促进公司稳健持续发展。第六条本制度适用于公司、公司全资子公司和控股子公司。

第二章管理机构和职责

第七条公司股东（大）会、董事会、经理办公会为公司投资的决策机构，按照《公司章程》的规定，各自在其权限范围内，对公司的投资做出决策。股东（大）会是公司的最高决策机构。董事会依据《公司章程》、本制度以及股东（大）会的授权，负责对公司相关重大投资项目进行决策。经理办公会依据《公司章程》、本制度以及董事会的授权，负责对公司相关投资项目进行决策。

第八条涉及重大投资项目的，须按《XX股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》，经由公司党委会前置研究讨论后，按照《公司章程》规定，再由董事会或股东（大）会作出决定。

第九条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，对须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议。第十条公司各部门在投资方面的职责如下：

（一）财务部是公司投资的归口管理部门，负责统筹、协调和组织公司及子公司的投资活动，具体职责包括：

1、负责根据公司战略规划，拟定投资策略和年度投资计划，报公司决策机构审议；

2、负责年度投资计划执行情况的跟踪、统计分析工作；

3、负责公司及子公司股权投资项目的前期论证、立项管理、尽职调查、资产评估、投资方案策划等相关工作，为决策提供参考建议；

4、负责组织子公司完成固定资产投资项目的立项管理、可行性研究分析等，组织履行投资决策程序；

5、根据公司决策制定股权投资计划实施方案并组织落实；

6、负责股权投资项目投后管理，包括产权管理、投资收益管理、跟踪监督评价等。

（二）证券部

1、负责组织安排投资项目提交董事会或股东（大）会审议的相关事宜；

2、负责投资项目内幕知情人登记及内幕信息管控工作；

3、负责投资项目的信息披露。

（三）法律审计部

1、负责股权投资项目法律尽职调查，投资协议、合同、章程和重要信函等法律审核，收集、分析与投资项目相关的政策法规并提供法律意见；

2、负责投资项目专项审计及投资后评价等。

（四）公司相关职能部门参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。公司可根据实际需要成立投资项目管理组。

第十一条各子公司是投资项目的责任主体，主要职责：

（一）负责编制本公司年度投资计划；

（二）负责组织编制固定资产投资项目立项申请报告、可行性研究报告及投资方案等；

（三）负责固定资产投资项目的具体实施以及过程管理，及时上报投资项目的进展，对投资目标负责；

（四）负责配合财务部完成股权投资项目前期论证、立项管理、投资实施等；

（五）负责与其主业相关的股权投资项目投资后的项目管理及整合等。

第三章投资管理权限

第十二条公司投资实行专业管理和分级审批制度。公司投资的审批应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。相关权限