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XX股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运行，为独立非执行董事创造良好的工作环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执行董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立非执行董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立非执行董事，且独立非执行董事人数应不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士、具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或适当会计或相关的财务管理专长。以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位之一；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第五条独立非执行董事最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第六条独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立非执行董事的任职条件

第七条本公司的独立非执行董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所规则；

（四）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及证券交易所规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）有关规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立非执行董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所规则认定的其他重大事项。任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明