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XX股份有限公司

董事会提案管理细则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提案管理，便于董事会充分了解提案内容，进一步完善公司内控机制，提高公司治理水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司总裁工作细则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露管理制度》等制度规定，特制订本细则。

第二条根据相关规定及公司内部制度有关要求，凡须经公司董事会、股东大会审议决策的事项，原则上须以提案的方式向董事会提出。

第三条本细则所指的提案人，包括以下：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事；

（三）监事会；

（四）董事长；

（五）二分之一以上独立董事；

（六）董事会各专门委员会；

（七）总裁、总裁办公会；

（八）各职能部门、各事业部及各子公司；

（九）法律法规或《公司章程》规定的其他人员。

第四条提案人提交的提案内容必须充分完整、论证明确、形式规范，提案人需提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关提案的下列因素：

（一）必要性、可行性和合法性；

（二）作价依据和作价方法；

（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（四）该等事项对公司的影响（包括但不限于损益、资金等方面）及持续发展的潜在影响等事宜；

（五）该等事项存在的风险及相关应对措施；

（六）其他可能对决策有重要影响的因素。

第五条本细则适用于公司及合并报表范围内的子公司。

第二章提案审核管理

第六条公司提案管理实行分级对口审核制度，如下：

（一）针对第三条第（一）至（六）项所列的提案人，可以直接向董事会提交提案。

（二）公司各职能部门、各事业部及各子公司作为提案人提交的提案材料必须经过相应分管领导审核，如提案内容涉及其他业务范围，还应由相关业务部门会签（会签形式包括但不限于OA或纸质签批意见等），审核通过后，方可向董事会提交提案。

（三）公司总裁或总裁办公会提出的提案，按照部门归口管理原则，由具体归口部门、事业部或子公司办理提案提交手续。

第七条公司董事会提案内容由提案人负责编制，提案人应填报相关审批表单，列明提案名称、主要内容及附件资料清单等，经相关人员签字确认后，需在最近一期董事会召开前十五日（临时董事会会议前十日）与提案附件资料一并提交证券事务部进行合规性审核。

第八条证券事务部在接到上述完整资料后3个工作日内完成审核工作，经审核认为提案内容不规范、资料不齐全等，有权要求提案人进行修改或补充。提案人需在完成提案修改或资料补充后，重新提交相关人员签署审批表单。

第九条证券事务部合规审核通过后，报董事会秘书签署意见，并呈交董事长，经董事长审核同意后形成正式提案，方可发出董事会会议通知。公司董事会会议应严格按照《公司董事会议事规则》规定的程序进行，会议通知、提案等资料应按规定送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

第十条提案人应对提案的内容负责，确保提案资料齐全，并已按公司相关规定履行前置审议程序。若因资料不全、不充分或未履行前置审议程序等原因导致董事会未能按期召开或提案未能审议通过的，由提案人自行负责。

第十一条当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十二条证券事务部具体负责董事会会议的召开和记录工作，并根据各位董事、监事、高级管理人员的意见和建议对相关议案进行修改和补充，提案人应予以协助。

第十三条董事会形成决议后，证券事务部按照相关规定向上海证券交易所提交公告或进行备案，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门和人员应在此前做好提案保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。如该事项构成内幕信息，相关人员需协助证券事务部做好内幕信息知情人登记工作。

第十四条为满足监管要求，部分提案内容可能进行调整，以董事会最终审议通过内容为准。

第十五条相关提案如需提交股东大会审议决策的，由证券事务部负责拟定股东大会的召开时间，并报董事会秘书、董事长同意后按照相关规定程序执行。

第三章提案类型及内容规范要求

第十六条本细则所指提案包括但不限于以下类型：

（一）对外担保类；

（二）对外投资类；

（三）购买、出售资产类；

（四）关联交易类；

（六）利润分配、资本公积金转增股本类；

（七）人事任免类；

（八）其他重大交易类；

（九）其它需提交公司董事会审议的提案。

第十七条对外担保类提案应包括以下内容：

（一）担保基本情况说明，担保的原因、必要性等;

（二）被担保人基本情况，与公司存在的关系、股权结构、最近一年一期财务报表、最近一年企业信用报告等；