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XX股份有限公司

经营管理办公会工作细则

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现代企业制度，强化公司治理结构，有效防范经营风险，进一步规范公司重大事项决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用（简称“三重一大”），加强对决策事项的风险防控和监督管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程》”）以及本公司实际情况，特制定本细则。

第二条经营管理办公会议是公司经营管理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大事项的工作会议。

第二章经营管理办公会运行机制与组织保障

第三条经营管理办公会由董事长或总经理召集和主持。

第四条经营管理办公会成员为董事长、总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、董事会秘书，会议原则上由成员本人出席。

第五条经营管理办公会决议的表决，实行一人一票，由专人负责记录，会议决定以会议纪要形式作出。

第六条经营管理办公会议分为例行和临时会议，例行会议原则上每月召开一次。临时会议根据公司经营管理的需要不定期召开，包括不限于：

（一）公司生产经营、安全、财务、管理、重大项目实施等出现重大情况必须立即决定时；

（二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时；

（三）两名以上经营管理办公会成员提议的决策或需要沟通协调的事项；

（四）有突发性事件发生时。

第七条经营管理办公会可视情况召开扩大会议，根据议题内容，由会议主持人确定列席人员名单。列席人员无表决权，可对讨论事项发表意见。

第八条应当出席会议人员或指定的会议列席人员原则上不得请假，确因特殊情况不能参加会议的，要事先向会议主持人请假。经批准未出席会议的人员，可以对会议讨论的议题提交书面意见。

第九条公司董事会和监事会成员可以列席经营管理办公会，并对经营管理办公会研究事项提出意见和建议。

第十条由专人负责经营管理办公会议议题的整理收集、会议安排、会议记录、纪要整理和资料保管等工作，并负责监督会议决议的落实。

第三章经营管理办公会议事范围

第十一条经营管理办公会作为公司的日常经营管理决策机构，可就本制度第十二条所列示的“三重一大”事项进行充分讨论、研究，并草拟制定切实可行的实施方案。对于按公司章程须提请董事会或者股东大会审议批准的事项，经营管理办公会仅具有议事和建议功能，应在讨论后向董事会提出议案，报请董事会审议批准，或者经董事会审议后报请股东大会审议批准。

第十二条经营管理办公会的议事范围主要归纳为：

（一）重大决策

1、公司重大改革方案、发展战略和规划的制定和调整；

2、公司年度经营计划，年度投、融资计划，重大项目融资和对外担保项目，金融股权投资项目，期权、期货等金融衍生业务；

3、公司年度财务预、决算方案的编制和调整；

4、上市公司的年度报告，公司财务报告（包括季度、半年度、年度）的编制；

5、公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，公司及所属控股公司、参股公司重组、改制、合并、分立、解散、清算和变更公司形式、重大资产处置、资产转让、担保或整体出售等产权变动，公司利润分配与弥补亏损，缴纳国有资本收益等资产管理事项；

6、在符合国有资产管理规定的前提下，公司总部和分支机构资产损失核销、资产处置；

7、根据公司与各子公司管理权限的划分，行使公司总部管理的职权，依法对公司下属子公司进行管理，并定期审议公司分支机构负责人的述职报告；

8、研究执行董事会决议的工作措施，讨论公司经营班子成员的工作分工，制定公司高管的工作考核目标以及绩效考核方案；

9、内部机构设置、部门职能调整方案及重要管理制度、工作流程的制定、修改；

10、公司的内控管理制度的建立和实施，纪检监察审计工作中的重大问题；

11、薪酬分配制度、绩效考核与奖励制度、集体劳动合同、员工福利待遇、企业减员分流、员工手册修订等涉及重要事项；

12、重大安全、质量等事故及突发性事项的调查处理；

13、上级重要文件、重要会议精神的贯彻落实及向上级请示报告的重要事项；

14、涉及公司的其他重要事项。

（二）重要干部任免

1、研究决定除应由公司股东大会、董事会决定聘任或解聘以外的人员，其中人事聘免事项包括：

（1）由总经理提名，讨论并报请公司董事会按程序聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（2）由总经理提名，讨论决定聘免公司总经理助理、各部门正、副职管理人员（含总工程师、副总工程师及其他享受公司中层正、副职待遇的管理人员）；

（3）由总经理提名，推荐聘免所属控股、重要参股公司的总经理、副总经理、财务负责人、人事负责人等经营班子和关键岗位成员；

（4）由部门负责人提名，审核部门一级主管、重大项目负责人选聘、任免；

（5）审核公司一般管理人员工作变