2025【选择不同海外并购主体的动因及优缺点分析】3200字.docx

选择不同海外并购主体的动因及优缺点分析综述

当前，国内上市公司在开展海外并购中，根据不同的标的和投资策略，在并购主体选择上存在3种常见的路线：（1）上市公司作为并购主体直接展开投资并购；（2）“上市公司+PE”作为并购主体并购境外标的公司；（3）先由上市公司大股东或其参与的并购基金作为并购主体并购境外标的公司，再将境外资产注入到上市公司（后文简称为大股东参与下的二次并购路径）。本章就分别对这3种常见的路线选择的动因及优缺点加以分析。

第一节上市公司作为并购主体的动因及优缺点分析

这种方案的路径为由上市公司作为投资并购主体直接收购海外标的公司，实际操作中绝大多数上市公司会在境外设立一个子公司来收购境外标的资产，通常情况下表现为特殊目的载体，即SpecialPurposeVehicle（SPV）。国家外汇局将SPV定义为境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。在此方案下，具体交易结构如图3-1：

图3-1上市公司直接海外并购标的公司交易结构图

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、发股募集资金、发债募集资金或者银行贷款以及以上组合。上市公司采用该方案进行海外并购的动因也就是该方案所体现出来的优势：

（1）投资主体可以利用境外子公司所在地政策进行税收筹划和避税，节约税收成本。SPV通常设立于具有“税务天堂”之称的自由港。由于这些国家或地区对设立于此的公司实行免税和低税政策，所以这些国家和地区又被称为避税地或避税港。目前在全球范围，大约有超过20个国家和地区属于这样的避税天堂，如香港、毛里求斯、卢森堡、开曼群岛、百慕大群岛、马恩群岛、美国特拉华州等地区。

（2）收购方可以利用境外子公司节约资金成本。SPV通常注册资本规模都很小，但可以“以小博大”，收购规模比它们大很多的企业。实际操作中，海外并购签约后，跨国公司无需将资金转入海外子公司的账户上，只需要支付对价的时候动用资金，这就大大提高了资金的使用效率从而降低了资金占用的成本。并且相对于境内银行贷款的高融资成本，SPV在境外发债或过桥贷款具有明显的成本优势。

（3）收购方可以利用境外子公司帮助公司降低经营风险。特殊目的公司具有独立法人资格，承担有限责任，一旦发生并购失败或是公司后续想要退出，跨国公司可以选择出售该SPV股权的方式来实现退出。

该方案的缺点主要包括：（1）对收购方而言，对其资金实力或借贷能力要求较高，而且也增加了收购方的资金风险、财务成本费用和债务压力；（2）目前严格的上市公司的停牌规则使并购交易的时间战线拉长了，想要在在规定时间内完成存在一定的困难；（3）上市公司必须直接面对境外收购失败的风险，若并购情况不理想，则市场的反应会直接体现在股价上。

第二节“上市公司+PE”作为并购主体的动因及优缺点分析

私募股权基金（PrivateEquityFund）是指以非公开的方式向少数机构或个人募集资金进行的一种集合投资。PE的运作模式是将募集到的资金投向于一家有潜力的公司，然后最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利。“上市公司+PE”就是指上市公司和PE共同组成一个并购基金来参与并购。近年来，由于国内经济的快速发展，使得“上市公司+PE”模式短短几年间便发展成为并购的主流模式之一，席卷A股市场。本文所说的“上市公司+PE”作为投资主体并购境外标的公司指的是上市公司和PE共同组成一个并购基金，然后以该并购基金作为一个投资主体并购境外标的公司。在此方案下，具体交易结构如图3-2所示：

图3-2“上市公司+PE”的海外并购标的公司交易结构图

上市公司采取该路线的主要动因在于上市公司可有效利用资金杠杆，利用少量资金实现自己的产业并购，同时又能利用PE对标的公司进行专业的尽职调查和把关。具体来说该方案主要有下列优势：

（1）在企业海外并购中，上市公司联合PE设立并购基金可以使其有效地规避前期的并购风险。在并购操作过程当中，并购基金可以提前去了解标的公司的实际情况，以减少并购信息不对称带来的风险，而且PE机构具有丰富的项目投资经验和专业的判断能力，可以利用自身优势对拟投资项目进行尽职调查、立项、谈判等，从而有效地规避前期的并购风险。

（2）可以缓解上市公司并购资金压力。国内上市公司进行海外并购时，大部分被并购的标的公司一般只接受现金支付的方式，因此，上市公司在融资上存在着多方面的压力。由于PE的参与，在上市公司参与并购基金的设立时，只需部分出资，剩余资金由PE等其他投资者募集，避免上市公司在融资上存在太多的压力。

（3）利用PE的资源和经验更好的进行并购后的整合。在海外并购完成之后，国内很多上市公司对标的企业的跨国经营管理缺乏经验，很大程度上造成了一些并购之后