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对外担保决策管理制度

??一、总则

1.目的

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

2.适用范围

本制度适用于公司及公司控股子公司（以下统称公司）的对外担保行为。

3.定义

本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保包括但不限于保证、抵押、质押等方式。

二、对外担保的基本原则

1.合法性原则

公司对外担保行为必须符合国家法律法规和公司章程的规定，不得违反法律法规的强制性规定，不得损害公司和股东的利益。

2.审慎性原则

公司在决定对外担保前，应当对被担保对象的经营状况、财务状况、信用状况等进行充分的调查和评估，审慎判断担保风险，确保担保行为的安全性。

3.平等互利原则

公司在对外担保过程中，应当遵循平等互利的原则，保障公司自身的合法权益，同时不得损害被担保对象的合法权益。

4.内部控制原则

公司应当建立健全对外担保内部控制制度，明确各部门在对外担保业务中的职责和权限，规范对外担保业务流程，加强对对外担保业务的风险控制和监督管理。

三、对外担保的审批权限

1.公司董事会审批权限

公司为他人提供担保，由董事会审议决定。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2.公司股东大会审批权限

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第（3）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

3.公司控股子公司对外担保的审批权限

公司控股子公司的对外担保，应当按照公司章程的规定，由控股子公司的董事会或股东会审议决定。公司控股子公司的董事会或股东会审议对外担保事项时，应当经全体董事或股东的过半数通过。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，除应当经控股子公司的董事会或股东会审议通过外，还应当提交公司董事会审议。公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，除应当经控股子公司的董事会或股东会审议通过外，还应当提交公司股东大会审议。

四、对外担保的申请与受理

1.被担保对象的申请

被担保对象如需公司提供担保，应当向公司提交书面申请，并提供以下资料：

（1）担保申请书，应明确担保金额、担保期限、担保方式等内容；

（2）被担保对象的营业执照副本复印件、公司章程；

（3）被担保对象的财务状况报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等；

（4）被担保对象的信用状况证明，如信用评级报告、贷款卡信息等；

（5）担保项目的可行性研究报告，包括项目背景、项目内容、项目收益预测等；

（6）其他与担保事项相关的资料。

2.公司相关部门的初审

公司收到被担保对象的申请后，由公司财务部对被担保对象的财务状况进行初步审查，对担保事项的风险进行评估。公司风险管理部对被担保对象的信用状况、经营状况等进行调查核实，对担保事项的合法性、合规性进行审查。公司法务部对担保合同的条款进行审查，确保担保合同的合法性、有效性和完整性。

3.提交董事会或股东大会审议

公司财务部、风险管理部、法务部根据各自的审查情况，形成审查意见，提交公司董事会或股东大会审议。公司董事会或股东大会在审议对外担保事项时，应当充分听取公司财务部、风险管理部、法务部等相关部门的意见，对担保事项进行全面评估和审慎决策。

五、对外担保的调查与评估

1.调查内容

公司在决定对外担保前，应当对被担保对象的经营状况、财务状况、信用状况等进行全面、深入的调查，调查内容包括但不限于：

（1）被担保对象的基本情况，包括注册地址、经营范围、法定代表人、注册资本等；

（2）被担保对象的经营状况，包括近三年的营业收入、利润、市场份额等；

（3）被担保对象的财务