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暗股投资合作协议书

引言：暗股投资的特殊性与协议的必要性

在商业实践中，出于各种考量，部分投资者选择以“暗股”形式参与目标公司的投资。所谓“暗股”，通常指实际出资人（隐名股东）向公司投入资金或资源，享有相应的股东权益，但在公司工商登记及股东名册中不直接体现其股东身份，而是由他人（显名股东或名义股东）代为持有股权的投资模式。这种模式虽能满足特定的商业需求，但其隐蔽性也伴随着独特的法律风险与操作复杂性。因此，一份权责清晰、内容周全的书面合作协议，便成为保障暗股投资各方权益、规范投资行为、化解潜在争议的基石。本文旨在结合实务经验，剖析暗股投资合作协议书应涵盖的核心内容与关键要点，为相关从业者提供参考。

一、协议当事人的基本信息与陈述保证

任何一份合同的开篇，均需明确交易主体。暗股投资协议亦不例外，应首先列明各方当事人的基本情况，包括但不限于隐名投资人（实际出资人）、显名股东（名义持有人），以及可能涉及的目标公司（若公司直接参与或知晓此安排）。对于自然人，应注明其姓名、身份证号（协议中通常要求提供复印件作为附件）、联系方式及通讯地址；对于法人或其他组织，则需载明其全称、统一社会信用代码、法定代表人（或负责人）、注册地址及联系方式。

尤为重要的是，协议中应包含各方当事人的陈述与保证条款。隐名投资人需保证其投资资金来源合法，其具有完全民事权利能力和行为能力签署并履行本协议，并就其自身与投资行为相关的重大事项作出真实披露。显名股东则需保证其具备担任名义股东的资格，将按照隐名投资人的指示善意履行代持义务，其自身财务状况及信用状况良好，不会因其自身原因影响代持股权的稳定性。目标公司若作为一方，则需保证其对本次暗股投资事宜已知晓并同意（若适用），将配合提供必要的信息或协助。

二、投资标的与背景情况

协议应清晰界定本次投资的标的。具体而言，应明确是对哪家目标公司的投资，该公司的基本情况（如注册资本、经营范围、股权结构现状等，可简要概述或作为附件详细列明）。同时，需阐明本次暗股投资是增资扩股形式，还是受让原股东（可能是显名股东或其他股东）的部分股权。若为股权转让，需说明转让方、转让比例等；若为增资，则需说明增资后公司的股权结构变化（仅指显名层面的变化，暗股部分另行约定）。

此部分内容的明确，有助于厘清投资的基础和前提，避免后续因标的不清或背景信息模糊而产生争议。

三、投资金额、支付方式与股权安排

这是协议的核心条款之一。应明确隐名投资人投入的具体金额，以及该金额对应的在目标公司中的“实际权益份额”比例。需注意的是，该“实际权益份额”是暗股内部约定的，与工商登记的显名股东持股比例可能存在差异。

支付方式亦需详细约定，包括支付的账户信息（显名股东账户或目标公司指定账户）、支付期限、支付凭证的交付等。为确保资金安全，建议通过银行转账等可追溯的方式进行，并保留好相关凭证。

股权安排是暗股协议的灵魂。需明确约定：

1.代持关系：即显名股东同意代隐名投资人持有其在目标公司中对应“实际权益份额”的股权，并明确该代持关系的性质（如委托代理关系）。

2.显名股东的权利行使：约定显名股东在行使其名下对应暗股部分的股东权利（如表决权、分红权、知情权等）时，必须严格按照隐名投资人的书面指示行事，不得擅自做主。

3.名义股东的变更：若未来需要更换显名股东，应约定相应的条件、程序和费用承担。

四、投资款用途与目标公司经营管理

为保障隐名投资人的利益，协议中可对投资款的具体用途作出约定，例如用于目标公司的日常经营、特定项目开发、设备采购等。显名股东或目标公司（若其知晓并同意暗股安排）应确保资金按约定用途使用，隐名投资人有权对此进行监督，显名股东有义务向隐名投资人报告资金使用情况。

关于目标公司的经营管理，隐名投资人通常不直接参与，但可通过显名股东间接行使权利。协议中可约定隐名投资人享有对目标公司经营状况的知情权，显名股东应定期（如每月、每季度）向隐名投资人提供财务报表、股东会/董事会决议等重要文件和信息。对于重大经营决策（如增减注册资本、合并分立、解散清算、重大投资等），显名股东必须事先获得隐名投资人的明确授权。

五、收益分配与风险承担

暗股投资人的核心目的之一是获取投资收益。协议中应明确约定，隐名投资人有权按照其“实际权益份额”比例享有目标公司的利润分配（包括股息、红利等）。收益的支付路径、支付时间、税务承担等也应一并约定。通常，目标公司向显名股东分配收益后，显名股东应在合理期限内将属于隐名投资人的部分转付。

同时，风险与收益并存。协议应明确，隐名投资人按照其“实际权益份额”比例承担目标公司的经营风险和投资损失。显名股东仅作为名义持有人，不因其显名身份而承担额外的风险或享有额外的收益（除非双方另有约定且不损害隐名投资人利益）。

六、保密条款

暗股的特性决