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入股分红合作协议书

一、协议的定义与目的

入股分红合作协议书，是指两个或两个以上的民事主体（自然人、法人或其他组织），为了特定的商业目的，约定一方（或多方）向另一方（通常为项目公司或既有实体）投入资金、技术、资源等作价入股，从而享有相应的股权份额，并依据协议约定参与利润分配、承担经营风险的法律文件。

其核心目的在于：

1.明确合作标的与范围：清晰界定合作的项目、投入的资源及各方的角色定位。

2.规范股权结构与权益：确定各投资方的股权比例、出资方式、出资期限，以及基于股权所享有的各项权利。

3.建立利润分配机制：约定分红的条件、周期、计算方式、支付办法等关键内容。

4.设定风险承担与退出机制：明确合作过程中可能出现的风险如何分担，以及投资方在特定条件下的退出路径。

5.保障合作的顺利进行：通过明确各方权利义务、违约责任等，预防和化解合作纠纷。

二、协议的核心构成要素解析

一份规范的入股分红合作协议书，应至少包含以下核心条款：

（一）合作各方基本信息

此为协议的前提，需准确列明：

*甲方（通常为项目发起方或目标公司）：名称/姓名、法定代表人/负责人（如为法人或组织）、统一社会信用代码/身份证号码、住所地/住址、联系方式。

*乙方/丙方等（投资方）：同上。

（注：根据实际合作方数量增减，统一称为“各方”或“合作方”）

（二）合作标的与背景

*项目名称/公司名称：明确合作所指向的具体项目或目标公司。

*项目概况/公司现状：简要介绍项目的内容、市场前景、现有资源，或目标公司的主营业务、财务状况、发展规划等，为后续入股提供背景信息。

*合作宗旨与目标：阐述合作各方共同追求的愿景和具体目标。

（三）入股方案

这是协议的核心内容之一，需详尽约定：

1.入股方式：

*现金入股：明确货币出资的金额、币种、支付方式（银行转账等）、支付期限。

*非现金入股：如技术、知识产权、实物资产、土地使用权、市场资源等。需对非现金资产进行评估作价，明确评估方法或评估机构，并约定资产交付/过户的方式与期限。混合入股需分别列明。

2.出资额与股权比例：

*各方确认的出资总额。

*各方分别的出资额（现金及非现金作价）。

*各方出资所对应的股权比例。此比例是分红、表决权（若有）的重要依据。

3.出资期限：各期出资的具体时间节点和金额。

4.验资与工商变更：若涉及目标公司注册资本变更或股东变更，需约定完成验资及工商变更登记的责任方、协助方和时间要求。

（四）分红机制

这是投资方最为关心的条款，必须清晰、可操作：

1.分红前提：

*通常以目标公司/项目实现盈利为前提，即弥补以前年度亏损（如有）、提取法定公积金（如适用）后仍有可分配利润。

*可约定具体的利润分配触发条件，如累计净利润达到某一数额，或特定财务指标达标。

2.分红周期：年度、半年度、季度或项目阶段性结算后等，明确具体的核算与分配时间。

3.可分配利润的确定：

*以经审计的财务报表（如年度审计报告）为准，还是以各方确认的财务报表为准。

*明确利润计算的口径，如是否扣除特定储备金、发展基金等（需各方协商一致）。

4.分红比例：

*通常情况下，按各方实缴的股权比例进行分配。

*如有特殊约定（如某一方享有优先分红权、超额分红权，或在特定时期内固定比例分红），需明确具体方案和期限。

5.分红支付：

*支付方式（银行转账至各方指定账户）。

*支付期限（如审计报告出具后多少个工作日内）。

6.未分配利润的处理：当年可分配利润未全部分配的，其留存部分的用途和处理方式。

（五）各方的权利与义务

*共同权利：如查阅财务账簿（依据持股比例或协议约定）、参与重大决策（视股权比例和公司章程/协议约定）、按比例分红、优先认购新增股权（如约定）等。

*共同义务：遵守协议约定、维护合作体/公司利益、保守商业秘密、按时足额出资等。

*各方特殊权利与义务：根据合作角色不同，可能会有额外约定。例如，项目运营方可能负责日常经营管理，投资方可能享有监督权、特定事项的否决权等。需明确经营管理的负责人、决策机制（如股东会/董事会/合伙人会议的召开与表决程序）。

（六）股权退出机制

为应对未来不确定性，需预先设计：

1.退出条件：

*合作期限届满。

*各方协商一致同意退出。

*一方严重违约导致合作无法继续。

*项目达到/未达到预期目标。

*一方出现特定情形（如破产、清算、丧失民事行为能力等）。

*股权回购：约定在特定条件下，目标公司或其他股东有义务/有权回购退出方的股权，回购价格的确定方式（如按净资产、原始出资额加合理利息、市场价等）。