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上市公司期权激励管理办法

第一章总则

第一条目的

为了进一步完善公司的法人治理结构，建立和健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期权激励管理办法（以下简称“本办法”）。

第二条定义

本办法所称股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象有权行使该种权利，也可以放弃该种权利。

第三条原则

1.公平、公正、公开原则：本办法的制定、实施过程应确保公平对待所有激励对象，信息公开透明，接受股东和社会的监督。

2.激励与约束相结合原则：既要通过期权激励充分调动激励对象的积极性和创造性，又要对其行权条件和业绩目标进行合理约束，确保激励效果与公司业绩挂钩。

3.股东利益、公司利益和员工利益一致原则：通过期权激励，使激励对象的个人利益与公司的长期发展和股东利益紧密结合，促进公司持续稳定发展。

4.从实际出发原则：本办法应结合公司的实际情况，包括行业特点、发展阶段、战略目标等，制定切实可行的激励方案。

第二章激励对象的确定

第四条激励对象的范围

本办法的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及其他对公司有突出贡献的员工。但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第五条激励对象的确定标准

1.品德与诚信：激励对象应具有良好的职业道德和诚信记录，无违法违规行为和严重违反公司规章制度的行为。

2.工作业绩：激励对象应在其岗位上取得显著的工作业绩，对公司的发展做出重要贡献。具体业绩指标将根据公司的年度经营目标和绩效考核制度确定。

3.专业能力：激励对象应具备与岗位相匹配的专业知识和技能，能够胜任本职工作，并在专业领域具有一定的影响力。

4.发展潜力：激励对象应具有较强的学习能力和发展潜力，能够适应公司未来发展的需要。

第六条激励对象的确定程序

1.提名：公司董事会薪酬与考核委员会根据激励对象的范围和确定标准，结合公司的实际情况，提出激励对象的初步名单。

2.审核：公司人力资源部门对初步名单进行审核，核实激励对象的基本信息、工作业绩、专业能力等情况，并出具审核意见。

3.公示：公司将审核通过的激励对象名单在公司内部进行公示，公示期不少于10个工作日。公示期间，如对激励对象有异议，可向公司董事会或人力资源部门提出申诉。

4.确定：公示期满无异议或异议不成立的，由公司董事会审议确定最终的激励对象名单。

第三章股票期权的授予

第七条股票来源

本办法所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

第八条授予数量

公司授予激励对象的股票期权数量应根据公司的发展战略、经营目标、激励效果等因素合理确定。首次授予的股票期权数量不超过公司股本总额的1%。在有效期内，公司累计授予的股票期权数量不超过公司股本总额的10%。

第九条授予价格

股票期权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

第十条授予条件

激励对象获授股票期权必须同时满足以下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

-最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

-最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

-上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

-法律法规规定不得实行股权激励的；

-中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

-最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

-最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

-最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

-具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

-法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

-中国证监会认定的其他情形。

第十一条授予日

授予日是指公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日应在公司股东大会审议通