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天使投资协议范本及攻略

天使投资，作为初创企业的“第一桶金”，其重要性不言而喻。一份严谨、周全的天使投资协议，不仅是对投资双方权益的法律保障，更是未来合作共赢的基石。它能够清晰界定各方权责，规避潜在风险，为企业的稳健发展保驾护航。本文将从资深从业者的视角，深入剖析天使投资协议的核心条款，并提供一份框架性范本及实用攻略，助力创业者与投资人顺利达成合作。

一、天使投资协议核心条款解读

天使投资协议的条款设置，旨在平衡投资人的资金安全与创业者的经营自主权。以下是一些核心条款的深度解析：

1.交易结构与投资款

这是协议的基础。需明确投资方式（如增资扩股、老股转让）、投资总额、资金用途限制（例如用于产品研发、市场推广、团队建设等）、以及投资款的支付节奏和交割条件。创业者应确保资金用途的透明度和合理性，以获取投资人的信任。

2.公司估值与股权比例

估值是天使轮谈判的核心焦点之一。协议中会明确公司的投前估值和投后估值，并据此计算出投资人的股权比例。创业者需对自身项目有清晰认知，基于市场行情和项目潜力进行合理估值，避免因估值过高影响后续融资，或因估值过低稀释过多股权。

3.股权锁定与成熟机制（Vesting）

为绑定核心团队，防止创始人短期套现，协议中常设有股权锁定与成熟条款。通常约定创始人股权在一定期限内（如三到四年）逐步成熟，或在达到特定业绩里程碑后成熟。若创始人中途离职，未成熟部分股权可能由公司或其他股东按约定价格回购。这有助于保障公司股权结构的稳定和团队的持续投入。

4.投资者特殊权利

天使投资人通常会要求一些特殊权利以保护其投资：

*优先认购权（RightofFirstRefusal）：在公司后续融资时，投资人有权按其持股比例优先认购新股，以维持其股权比例不被稀释。

*优先购买权与共同出售权（RightofFirstOfferCo-saleRight）：若创始人或其他股东拟出售股权，投资人享有同等条件下的优先购买权；或有权按相同比例与出售方一同出售其股权。

*反稀释保护（Anti-dilutionProtection）：当公司未来以更低估值融资时，该条款可保障原有投资人的股权价值。常见的有“完全棘轮”和“加权平均”两种计算方式，前者对投资人保护更强，后者相对公平。

*信息权与检查权：投资人有权定期获取公司财务报告、经营数据等重要信息，并在合理范围内查阅公司账簿。

*董事委派权/观察员席位：投资人可能要求委派一名董事或获得董事会观察员席位，以参与公司重大决策过程，了解公司运营状况。

*保护性条款（ProtectiveProvisions/VetoRights）：对公司重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算、重大资产处置、对外担保、股权激励计划等），投资人享有一票否决权。创业者需审慎对待此类条款，避免过度限制公司经营灵活性。

5.公司治理与决策机制

明确股东会、董事会的职权范围和议事规则。哪些事项需经股东会表决，哪些需董事会决议，以及表决通过的比例要求（如普通决议、特别决议）。

6.保密与知识产权

协议会包含保密条款，要求双方对合作过程中获悉的对方商业秘密予以保密。同时，需明确公司核心知识产权的归属，确保不存在潜在的知识产权纠纷，这对科技型初创企业尤为重要。

7.陈述与保证

双方均需就其自身情况作出陈述与保证。例如，公司保证其合法设立、有效存续，股权结构清晰，创始人保证其对投入公司的知识产权拥有合法权利等。若陈述与保证失实，需承担相应的违约责任。

8.退出机制

虽然天使投资的退出通常在后续轮次，但协议中也可能提及潜在的退出方式，如并购、IPO、管理层回购等。明确的退出路径预期有助于增强投资人的信心。

9.违约责任与争议解决

约定各方违约时应承担的责任（如赔偿损失、支付违约金等）。同时，明确争议解决方式，是选择仲裁还是诉讼，以及相应的管辖机构。

二、天使投资协议（框架性范本）

重要提示：以下范本为框架性参考，旨在展示天使投资协议的基本结构和常见条款。实际签署的协议需根据具体项目情况，并在专业律师的指导下进行详细拟定和修改，以确保其法律效力和双方权益。

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天使投资协议

甲方（投资方）：[投资人姓名/机构名称]

法定代表人/授权代表：

住所/注册地址：

联系方式：

乙方（融资方/目标公司）：[公司名称]

法定代表人：

注册地址：

联系方式：

丙方（创始人/原股东，如有多位可列为丙方1、丙方2...）：

姓名：

身份证号：

住址：

联系方式：

鉴于条款：

1.乙方是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主要从事[主营业务]业务。

2.丙方为乙方的创始人/原股东，合计持有乙方[百分比]%的股权。

3.甲方认可