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授权代理协议书

一、授权代理协议书的定义与法律意义

授权代理协议书，是指由授权方（通常为“委托人”或“甲方”）与被授权方（通常为“代理人”或“乙方”）签订的，约定由代理人在授权范围内，以授权方的名义或自己的名义，为授权方的利益实施特定法律行为，并由授权方承担相应法律后果的书面文件。

其法律意义在于：

1.明确权利边界：清晰界定代理人的权限范围、代理事项、地域及期限，防止越权代理或代理权限不明导致的纠纷。

2.规范双方行为：约定双方在代理关系中的权利与义务，如代理人的勤勉义务、授权方的协助义务、报酬支付方式等。

3.保障交易安全：为第三方与代理人进行交易提供了法律上的预期，确保代理行为的有效性和可追溯性。

4.解决争议依据：当双方发生争议时，协议书是重要的证据和解决纠纷的依据。

二、协议主要内容与核心条款解析

一份规范的授权代理协议书应包含以下核心内容，双方在起草和签署时需仔细斟酌：

（一）当事人基本信息

此为协议的开端，需准确列明授权方（甲方）与代理方（乙方）的全称、法定代表人（或授权代表）、统一社会信用代码（或身份证号）、注册地址（或住所地）、联系方式等。信息的准确性是确认当事人身份、确保法律文书送达的前提。

（二）鉴于条款（前言）

简要说明协议签订的背景、目的和基础，例如甲方拥有某项产品的销售权或某项服务的经营权，乙方具备相应的市场资源和代理能力，双方本着平等互利的原则达成合作等。此条款虽非必备，但有助于理解协议的订立初衷。

（三）授权范围与代理权限

此为协议的核心条款，必须清晰、具体、无歧义。

1.授权事项：明确代理的具体产品、服务或业务范围。例如：“甲方授权乙方在指定区域内代理销售甲方生产的XX系列产品”。

2.代理类型：明确是独家代理、排他代理还是普通代理。独家代理意味着在约定区域和期限内，授权方不得再委托其他代理人，且自身也不得直接从事该业务；排他代理则授权方自身可以从事；普通代理则可同时委托多个代理人。

3.地域范围：明确代理行为发生的地理界限，如“中国大陆地区”、“XX省XX市”等。

4.权限限制：是否有转委托权？是否有权代表授权方签署合同、处理纠纷等？对于重大权利，如定价权、修改合同关键条款的权利等，应特别明确是否授予。

（四）代理期限

明确协议的生效日期和终止日期。可约定固定期限，如“自某年某月某日起至某年某月某日止”，也可约定附条件的期限。同时，应约定期限届满前的续展程序，如“本协议期满前X日内，如双方均无书面异议，协议自动续展X年”。

（五）双方的权利与义务

这是平衡双方利益的关键部分。

1.甲方的权利与义务：

*权利：对乙方代理行为的监督权、检查权；按约定收取费用或获得收益；在乙方违约时追究其责任等。

*义务：提供真实、合法的授权文件；保证其对授权事项拥有合法权利；向乙方提供必要的产品资料、技术支持、培训等；按照约定支付报酬或返利；不得擅自违反代理类型的约定（如独家代理情况下另委托他人）。

2.乙方的权利与义务：

*权利：在授权范围内开展代理活动；按约定获得报酬或返利；要求甲方提供必要支持等。

*义务：勤勉尽责地履行代理职责；遵守法律法规及甲方的合理规章制度；维护甲方的商誉和知识产权；定期向甲方报告代理情况；保守甲方的商业秘密；不得超出授权范围行事；不得从事有损甲方利益的行为。

（六）报酬与结算

明确代理报酬的计算方式（如按销售额百分比、固定金额、阶梯式费率等）、支付期限、支付方式、结算账户信息及发票开具等事宜。此条款需清晰、具体，避免模糊表述导致后续争议。

（七）保密条款

约定双方在合作过程中获悉的对方商业秘密（如客户信息、技术资料、财务数据等）负有保密义务，此义务通常在协议终止后仍然有效。

（八）知识产权

若代理事项涉及授权方的商标、专利、著作权等知识产权，应明确乙方仅可在授权范围内为实现代理目的而合理使用，不得用于其他用途，且不得侵犯甲方的知识产权。

（九）协议的变更、解除与终止

1.变更：约定协议内容变更需双方协商一致并签署书面文件。

2.解除：列举可以解除协议的情形，如一方严重违约、不可抗力导致合同目的不能实现、一方进入破产清算程序等。同时约定解除的程序和后果。

3.终止后义务：协议终止后，乙方应移交相关客户资料、停止使用甲方知识产权、结清款项等善后事宜。

（十）违约责任

针对双方可能出现的违约行为（如甲方未按时支付报酬、乙方越权代理或未达到业绩指标等）约定相应的责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、解除合同等。违约金的设定应合理，避免过高或过低。

（十一）不可抗力

约定因不能预见、不能避免且不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政策调整等）导致合同无法履行时的处理方式，通常包括及时通知对方、提供证明、部分或全部免责