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汉王科技股份有限公司对外担保管理办法

第一章总则

第一条为加强汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《汉王科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本办法所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第四条本办法适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本办法执行。

第五条控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。

第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第二章对外担保的决策权限

第八条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第九条董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。并经全体独立董事三分之二以上同意。涉及关联交易的，由非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。

董事会有权对本办法所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第十条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十一条下列对外担保须经股东大会审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十七条证券部在担保申请通过其合规性审查之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。

第十九条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十条证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十一条财务部为公司对外担保的日常管理部门。

第二十二条证券部为公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理部门。证券部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料，包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等。

第二十三条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。

财务部应具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方