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两人股份合作协议书

一、合作双方基本信息与合作宗旨

核心要义：清晰的身份识别是合作的起点，共同的目标是前行的灯塔。

在协议的开篇，首先应明确列出合作双方的基本信息。若双方均为自然人，则需载明各自的姓名、身份证号码、详细住址及联系方式。若涉及法人，则应包括法人名称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址。此部分信息务必准确无误，为后续所有权利义务的归属奠定基础。

紧接着，阐述合作的宗旨与目标。这并非空洞的口号，而应是双方基于共同认知和期许达成的共识。例如，“致力于某某领域的产品研发与市场拓展，旨在通过优势互补，实现公司的可持续发展与股东利益最大化”，或“共同经营某某项目，以专业服务提升行业价值，创造良好的经济效益与社会效益”。明确的宗旨能在未来可能出现分歧时，指引双方回归合作的初心。

二、合作企业基本情况

核心要义：合作的载体需要清晰的画像，无论是新生还是既有。

若合作旨在新设企业，则需明确企业的拟定名称（可准备多个备选，以应对工商核名）、注册地址（需符合相关法律法规要求）、注册资本金额、企业类型（如有限责任公司、合伙企业等，不同类型税负与责任承担方式不同，需审慎选择）以及经营范围（应具体、明确，并符合工商登记规范）。

若合作是基于现有企业的股权调整或增资扩股，则应注明目标企业的全称、统一社会信用代码、注册地址、现有注册资本等基本信息，并简述合作的背景与具体方式，例如“甲方以其持有的某某公司多少%股权与乙方共同合作经营”。

三、出资方式、金额与股权比例

核心要义：资本是企业的血液，股权是利益分配的基石。

双方应详细约定各自的出资方式与出资金额。出资方式可以是货币资金，也可以是实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产（但需注意法律禁止作为出资的情形）。若为非货币出资，需明确评估作价的方式或协商确定的价值。

例如：“甲方以货币方式出资人民币[具体金额]元，占注册资本的[百分比]%；乙方以[具体非货币财产，如专利技术]作价人民币[具体金额]元出资，占注册资本的[百分比]%。”

股权比例的确定通常与出资比例挂钩，但双方亦可在协议中约定不按出资比例持有股权（需符合相关公司法规定，尤其是对于有限责任公司），或约定股权对应的投票权、分红权等权利的特殊安排。此部分需双方充分协商并明确写入。

四、股东权利与义务

核心要义：权利与义务相辅相成，是股东关系的核心内容。

股东权利通常包括：按照出资比例或协议约定分取红利；参与公司重大决策（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等）和选择管理者；查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；转让、质押其股权（需遵循公司章程及法律规定的程序）；公司终止后，依法分得公司的剩余财产等。

股东义务通常包括：按时足额缴纳所认缴的出资；遵守公司章程；不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；保守公司商业秘密等。

双方可根据实际情况，在不违反法律强制性规定的前提下，对股东的权利义务进行细化或补充约定。例如，约定某一方股东享有在特定领域的一票否决权，或某一方股东有义务将其特定客户资源引入公司等。

五、公司治理结构与运营管理

核心要义：清晰的治理结构是公司高效、有序运营的保障。

股东会/股东大会：作为公司的权力机构，其职权、议事方式和表决程序需明确。例如，定期会议的召开时间，临时会议的提议条件，哪些事项需经全体股东一致同意，哪些事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过，哪些事项可按出资比例行使表决权等。对于两人合作，尤其要明确“一致同意”的事项范围，以避免公司陷入僵局。

执行董事/董事会与监事/监事会：根据公司规模和实际需求设立。若设执行董事，通常由股东委派或选举产生，负责公司的日常经营管理决策；若设监事，则负责监督公司董事、高级管理人员的行为及公司财务。需明确其产生办法、任期及主要职权。

总经理及高级管理人员：约定总经理的聘任方式、薪酬、职权范围，以及其他高级管理人员的设置与职责。明确是由双方共同委派人员管理，还是由一方主导经营，另一方进行监督。例如：“双方一致同意聘任甲方为公司总经理，负责公司日常经营管理工作，薪酬标准为[具体约定]；乙方有权委派一名财务人员，负责监督公司财务状况。”

六、利润分配与亏损承担

核心要义：这是合作的核心关切，需公平合理，清晰明确。

利润分配：约定利润分配的原则、周期（如年度分配、半年度分配）及方式。一般情况下，利润分配按股东实缴的出资比例进行，但双方亦可约定不按出资比例分配，或在弥补亏损、提取法定公积金后，按特定比例分配。例如：“公司当年实现的税后利润，在弥补以前年度亏损并提取百分之十的法定公积金后，剩余利润按甲方[百分比]%、乙方[百分比]%的比