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2025年IT企业系统开发保密协议

本协议由以下双方于2025年【]月【]日签订：

甲方（披露方）：【甲方名称】

法定代表人/负责人：【]

地址：【甲方地址】

乙方（接收方）：【乙方名称】

法定代表人/负责人：【]

地址：【乙方地址】

鉴于甲方拟委托乙方进行系统开发项目（以下简称“项目”），项目中涉及甲方商业秘密和技术秘密等信息（以下简称“保密信息”），为保护甲方的合法权益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指在本协议有效期内，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，标明“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有非公开信息，包括但不限于：源代码、设计文档、系统架构图、数据库结构、API接口定义、测试数据、用户手册、产品规格、技术方案、项目计划、进度安排、客户信息、财务数据、营销策略、知识产权信息以及其他在项目进行中获悉的任何未公开的经营信息和技术信息。

1.2商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.3项目范围是指甲方委托乙方完成的具体系统开发工作内容，包括但不限于需求分析、系统设计、编码实现、系统测试、部署上线和后期维护等。

1.4有效期是指本协议约定的保密义务持续的时间，自保密信息披露之日起至该信息不再构成保密信息为止，但涉及知识产权的保密义务根据相关法律法规或另有约定的执行。

第二条甲方的义务

2.1甲方有权要求乙方对其披露的保密信息承担保密义务，并监督乙方履行保密义务。

2.2甲方应确保其披露给乙方的保密信息已采取必要的保密措施，并在披露时明确告知乙方该信息的保密性质。

2.3甲方应配合乙方完成项目所需的必要工作，并提供真实、准确、完整的信息。

2.4除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，甲方不得将保密信息用于本协议约定之外的任何目的。

第三条乙方的义务

3.1乙方应严格履行保密义务，对在项目进行中接触到的所有保密信息予以保密，采取不低于保护自身同等重要保密信息的合理安全措施。

3.2乙方应仅将保密信息用于履行本协议约定的项目目的，不得向任何第三方披露，除非该第三方已书面同意遵守不低于本协议的保密义务，并承担相应的保密责任。

3.3乙方应将其员工、顾问、代理人及其他参与项目的人员均纳入保密义务的约束范围，并确保他们了解并遵守本协议的保密规定。

3.4乙方应将保密信息存储在安全的环境中，限制只有授权人员才能访问，并采取必要的技术和管理措施防止保密信息泄露、丢失或被未经授权使用。

3.5乙方应建立内部管理制度，确保其员工能够识别保密信息，并知晓违反保密义务的法律后果。

3.6乙方一旦发现保密信息可能泄露或已经泄露，应立即采取一切必要的措施防止泄露范围扩大，并及时通知甲方。

3.7项目结束后或根据甲方要求，乙方应将所有保密信息及其任何形式的复制件、摘要或衍生作品归还甲方，或按照甲方的要求进行销毁，并出具书面证明。

3.8乙方不得擅自复制、修改、反向工程或试图反向工程保密信息，除非获得甲方的书面同意。

第四条保密信息的例外

4.1以下信息不属于保密信息：已经公开的信息；乙方在披露前已经合法知悉的信息；乙方从无保密义务的第三方合法获得的信息；乙方独立开发且未使用任何保密信息的信息；根据法律法规或有权机关的要求，乙方有义务披露的信息。

4.2乙方因履行本协议而获得的第三方信息，若该信息已进入公有领域，乙方不再承担保密义务。

第五条授权与许可

5.1甲方授予乙方一项非独占、不可转让、不可分割的许可，允许乙方在履行本协议约定的项目范围内使用保密信息。

5.2乙方的使用许可不包含任何对保密信息的所有权或知识产权的转让，保密信息的所有权和知识产权仍归甲方所有。

5.3乙方不得超出本协议约定的范围使用保密信息，不得将保密信息用于任何与项目无关的目的。

第六条保密期限

6.1本协议的保密义务自甲方向乙方首次披露保密信息之日起生效。

6.2对于技术信息，保密期限为本协议有效期内及协议终止后【]年；对于经营信息，保密期限为本协议有效期内及协议终止后【]年。

6.3涉及知识产权的保密义务根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定执行。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本协议的保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

7.2若乙方违反本协议的保密义务，甲方有权要求乙方支付违约金人民币【】元；若违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿实际损失。

7.3若甲方违反本协议的保密义务，乙方有权要求甲方支付违