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2025年房地产经纪人房地产投资并购交易结构与法律风险专题试卷及解析1

2025年房地产经纪人房地产投资并购交易结构与法律风险

专题试卷及解析

2025年房地产经纪人房地产投资并购交易结构与法律风险专题试卷及解析

第一部分：单项选择题（共10题，每题2分）

1、在房地产并购交易中，以下哪种交易结构通常被认为能够最大限度地隔离目标

公司的历史债务风险？

A、资产收购

B、股权收购

C、合并

D、合资经营

【答案】A

【解析】正确答案是A。资产收购是指收购方直接购买目标公司的特定资产，而非

收购其股权。这种方式下，收购方通常不承接目标公司的债务和或有负债，从而有效隔

离历史风险。B选项股权收购是收购目标公司的股权，收购方将继承目标公司的全部资

产、负债和潜在风险。C选项合并涉及两个或多个公司的组合，法律关系复杂，风险隔

离效果不如资产收购。D选项合资经营是共同投资新项目，不涉及对存量公司或资产

的收购。知识点：房地产并购交易结构的风险隔离特性。易错点：容易混淆股权收购和

资产收购在风险承担上的区别，误认为股权收购更简单直接，而忽略了其承继债务的风

险。

2、根据中国相关法律法规，涉及国有房地产企业产权转让的交易，其交易行为必

须遵循的程序是？

A、仅由企业董事会批准即可

B、必须在指定的产权交易机构公开进行

C、由转让方和受让方私下协商确定

D、仅需报上级主管单位备案

【答案】B

【解析】正确答案是B。根据《企业国有资产法》及《企业国有资产交易监督管理

办法》的规定，国有产权转让原则上应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，以保

障交易的公开、公平、公正，防止国有资产流失。A、C、D选项均不符合国有资产交易

的强制性程序要求，可能导致交易行为无效。知识点：国有资产交易的法定程序。易错

点：对国有资产的监管要求认识不足，误认为企业内部决策或私下协商即可完成交易，

忽视了公开市场的强制性规定。

3、在房地产并购尽职调查中，对目标项目土地使用权的核查，首要关注的核心问

题是？

2025年房地产经纪人房地产投资并购交易结构与法律风险专题试卷及解析2

A、土地的未来增值潜力

B、土地的规划用途和剩余使用年限

C、土地周边的配套设施

D、土地的地质条件

【答案】B

【解析】正确答案是B。土地使用权的规划用途决定了项目能否按预期开发，剩余

使用年限则直接关系到资产价值和运营期限，这两者是决定交易价值和可行性的法律

核心。A、C、D选项虽然也是项目评估的重要因素，但属于商业或技术层面，并非法

律尽职调查中关于土地使用权本身合法性的首要核查点。知识点：房地产尽职调查中土

地使用权核查的核心要素。易错点：容易被土地的商业价值（如增值潜力）吸引，而忽

略了其法律属性（用途、年限）的根本性制约作用。

4、在“承债式收购”模式中，收购方支付的对价通常是指？

A、仅指收购股权或资产的现金部分

B、指收购股权或资产的现金，加上承接的债务总额

C、仅指为清偿目标公司债务而支付的款项

D、指为完成交易而支付的所有中介费用

【答案】B

【解析】正确答案是B。承债式收购是一种特殊的交易安排，收购方的总对价不仅

包括为获取股权或资产而支付的现金，还包括其同意承担的目标公司债务。这种模式可

以降低前期的现金支付压力。A选项只考虑了现金对价，不完整。C选项将支付对价等

同于偿债，是片面的理解。D选项的中介费用是交易成本，不属于支付给标的出让方的

对价。知识点：承债式收购的交易对价构成。易错点：容易将“对价”狭义地理解为现金

支付，而忽略了在并购交易中，承担债务也是支付对价的一种重要形式。

5、房地产并购交易中，为防止目标公司在交割前出现“价值减损”，通常会设置何种

协议条款？

A、保密条款

B、交割前承诺条款

C、争议解决条款

D、通知与公告条款

【答案】B

【解析】正确答案是B。交割前承诺条款（或称“过渡期安排”）明确要求目标公司在

签约后至交割前的期间内，必须正常经营，不得进行资产处置、对外担