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2025年基金企业交易管理办法

一、总则

为规范基金投资交易行为，保障基金资产安全，维护基金份额持有人合法权益，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《公开募集证券投资基金运作指引第3号——指数基金指引》、《证券投资基金参与融资融券及转融通证券出借业务指引》等相关法律法规及自律规则，结合行业实践与公司实际情况，制定本办法。

本办法适用于公司管理的所有公开募集及特定客户资产管理计划所从事的证券及其衍生品投资交易活动。交易活动涵盖证券交易所市场、银行间市场及其他经中国证监会认可的场所进行的股票、债券、基金、衍生品等各类金融工具的买卖、申购、赎回、质押式回购、买断式回购、融资融券、转融通证券出借及其他相关业务。

交易管理遵循合法合规、公平交易、集中交易、风险可控、效率优先的原则。所有交易决策与执行必须严格遵守相关法律法规、基金合同及公司内部规章制度，确保不同投资组合之间得到公平对待，防范利益输送行为。交易执行通过集中交易室进行，确保交易过程的规范、透明与高效。

公司董事会承担交易管理的最终责任。经营管理层负责建立健全交易管理制度体系并确保其有效执行。督察长及合规管理部门负责监督、检查交易活动的合规性。投资决策委员会负责重大投资决策的审议。风险控制委员会负责评估和监控交易相关风险。基金经理在其授权范围内负责投资组合的具体投资决策。集中交易室负责交易指令的执行、成交确认与结算安排。风险管理部门负责交易风险的识别、计量、监控与报告。运营部门负责交易清算、资金划拨与估值核算。各相关部门应各司其职，密切配合，共同保障交易活动的顺利开展。

二、投资决策与授权体系

投资决策实行分级授权管理。投资决策委员会负责审定年度投资策略、大类资产配置比例范围、重大创新业务方案以及单笔金额超过基金经理授权限额的重大投资交易。

基金经理在公司授权的投资范围和比例限制内，根据基金合同约定及投资策略，独立做出投资决策，下达交易指令。基金经理的授权权限根据其管理经验、历史业绩、管理规模及风险控制能力等因素，由公司经营管理层核定，并动态调整。授权权限应明确具体的投资品种、单只证券投资比例、单日交易金额上限等量化指标。

研究部门提供宏观经济、行业及上市公司分析报告，为投资决策提供支持。研究报告应客观、独立、审慎，并经过内部审核流程。

严禁任何形式的个人擅自决策、越权交易或先斩后奏行为。对于超出授权权限的交易，必须履行相应的审批程序。紧急情况下，经投资总监或更高层级负责人口头授权后可先行操作，但须在交易发生后一个工作日内补办书面审批手续。

投资决策流程应留有书面或电子记录，记录内容至少包括投资建议、决策依据、参与决策人员、决策结果等，相关记录保存期限不少于十五年。

三、交易指令管理

所有交易指令必须通过公司指定的投资交易管理系统下达。交易指令应要素齐全、清晰明确，至少包括基金账户信息、交易方向（买入/卖出）、交易品种代码、交易数量、价格要求（限价/市价）、指令有效期等。

交易指令由基金经理或其授权人员（需提前向集中交易室备案授权书）在交易时间内下达。非交易时间接收的指令，视为下一交易日的指令。指令一经下达，原则上不得修改或撤销。如因市场发生重大变化确需调整，须经原指令下达人确认，并说明理由，集中交易室方可执行修改或撤销操作。

集中交易室收到交易指令后，应立即对指令的合规性、有效性进行审核。审核内容包括但不限于：指令是否符合基金合同约定、是否在投资比例限制内、是否超出基金经理授权权限、指令要素是否完整清晰等。对于审核未通过的指令，集中交易室应拒绝执行并立即向指令下达人反馈原因。

交易指令的执行应遵循时间优先、价格优先、比例分配等公平原则。对于同一交易品种，不同投资组合的同向交易指令，应在收到指令后五分钟内按照时间优先原则进行执行。对于可能影响市场价格的同向大宗交易指令，应采取算法交易或拆分交易等方式，力求降低市场冲击成本，确保各投资组合获得公平的交易机会。

所有交易指令及执行过程均应在投资交易管理系统中留有不可篡改的电子痕迹，形成完整的指令流记录。

四、集中交易执行

所有投资交易活动必须通过集中交易室统一执行。严禁基金经理或其他业务人员直接进入交易场所或通过个人渠道进行交易。

集中交易室交易员根据审核通过的交易指令，选择适当的交易时机和交易对手方执行交易。交易执行应遵循最佳执行原则，在指令价格范围内，力求以最优价格成交，并综合考虑交易成本、执行效率、市场流动性等因素。

交易员在执行交易时，应严格遵守相关市场的交易规则。对于银行间市场交易，应至少选择两家以上交易对手方进行询价比较，确保交易价格的公允性。对于交易所集中竞价交易，应合理使用限价单、市价单等订单类型，并关注市场深度与流动性。

交易执行过程中，如遇市场异常波动、系统故障等特殊情况，可能无法