企业并购合同协议书范本2025.docxVIP

企业并购合同协议书范本2025

引言与背景

本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：

收购方：[收购方法定全称]，一家根据[收购方注册地法律]设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[收购方注册地址]，法定代表人为[收购方法定代表人姓名]，身份证号码/统一社会信用代码为[收购方法定代表人证件号码]。

目标公司：[目标公司法定全称]，一家根据[目标公司注册地法律]设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[目标公司注册地址]，法定代表人为[目标公司法定代表人姓名]，身份证号码/统一社会信用代码为[目标公司法定代表人证件号码]。

鉴于：

（a）收购方有意收购目标公司持有的[以下简称“目标公司”]（以下简称“标的公司”）[以下简称“股权”]（以下简称“资产”），包括但不限于[简要描述股权或资产范围]（以下简称“交易标的”）；

（b）收购方已就交易标的进行了尽职调查，并准备根据本协议的条款和条件支付对价；

（c）目标公司及其股东同意根据本协议的条款和条件出售交易标的；

（d）双方希望根据本协议的条款和条件完成交易标的的收购。

合并协议主体与先决条件

1.当事人信息

收购方信息如上文所述。

目标公司信息如上文所述。

[如涉及其他关联方，请在此处列出其信息及与收购方、目标公司的关系]

2.交易概述

本协议项下的交易为收购方购买目标公司[选择：全部/部分]股权/资产（以下简称“交易结构”）。交易对价为[选择：现金/股份/其他形式]支付，具体金额及支付方式见本协议第[具体条款号]条“交易结构与对价安排”。

3.先决条件

本协议项下的交易在以下条件（以下简称“先决条件”）全部满足之后才能交割：

（a）收购方已获得完成本交易所需的内部批准，包括但不限于收购方及其主要股东/董事会的同意；

（b）收购方已获得完成本交易所需的融资安排，具体为[描述融资安排，如银行贷款承诺信、股东增资承诺等]；

（c）目标公司已获得完成本交易所需的内部批准，包括但不限于目标公司股东/董事会的同意；

（d）目标公司已获得完成本交易所需的政府批准，包括但不限于[具体部门名称]关于本交易的批准；

（e）收购方已对目标公司进行了合理的尽职调查，并确认目标公司的陈述与保证在重大方面是真实、准确和完整的；

（f）目标公司承诺已向收购方提供了所有真实、准确、完整的有关文件，并已按照本协议约定履行了其披露义务；

（g）[可根据实际情况增加其他先决条件，如税务清缴、员工安置方案等]。

交易结构与对价安排

1.交易结构

双方同意，本协议项下的交易结构为[选择：股权收购/资产收购/合并]，收购方将向目标公司[股东/董事会]购买交易标的。

2.对价金额与支付方式

（a）收购方同意向出售方支付的总对价为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）（以下简称“对价总额”）。

（b）对价支付方式为[选择：一次性现金支付/分期现金支付/收购方股份支付/其他方式]。具体支付安排如下：

[如为分期支付，请详细描述每期支付金额、支付条件及支付时间点]；

[如为股份支付，请描述支付股份的计算方法、发行价格或估值基准、股权登记及交割安排]。

（c）对价的支付将在满足所有先决条件且[选择：收购方/双方]确认交割日已到的[选择：当日/下一个工作日]完成。

3.交割安排

（a）交割日为满足所有先决条件且交割日确认函经双方授权代表签署之日的[选择：下一个工作日/当日]。

（b）在交割日，收购方应按照本协议约定支付对价，并目标公司[或其指定代表]应根据[选择：收购方/双方]的要求办理相关股权/资产转让手续及工商变更登记。

（c）[可根据实际情况约定交割地点、所需文件等]。

尽职调查与陈述与保证

1.尽职调查权利

收购方在交割前有权在目标公司提供的办公场所内，对目标公司的业务、财务、资产、负债、人员、合同、诉讼、合规等事项进行合理的尽职调查，目标公司应给予必要的协助，提供必要的资料和访问权限，但无需承担因尽职调查而产生的费用，除非该费用超出了合理范围，双方应就此达成一致。

2.陈述与保证

（a）目标公司及其股东/董事会（统称“出售方”）向收购方作出以下陈述与保证：

1.目标公司是依法设立并有效存续的法人实体，其章程、规章及其他内部文件已获得所有必要的政府批准并有效。

2.目标公司拥有合法权利和完全能力执行其业务以及本协议项下的全部义务。

3.目标公司的所有资产（包括但不限于股权、知识产权、不动产、设备、合同权利等）均