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合作开发协议2025年保密条款

本合作开发协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年签署：

甲方：[甲方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[地址]

乙方：[乙方名称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[地址]

鉴于双方有意共同进行一项合作开发项目（以下简称“合作项目”），该项目的性质涉及披露和可能披露若干保密信息，为保护各方权益，根据相关法律法规，经友好协商，达成以下保密条款：

第一条保密信息的定义

在本协议及合作项目履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露或双方共同接触的，根据其性质或根据披露方的指示应被合理理解为保密的所有非公开信息，均构成保密信息，包括但不限于：

（一）技术信息：合作项目的构思、设计、图纸、公式、算法、原型、样本、软件代码、测试数据、技术诀窍（Know-how）、未公开的研发计划、专利申请文件、已授权专利及其相关技术资料；

（二）商业信息：合作各方的商业计划、市场策略、客户名单、供应商信息、财务数据、定价策略、未公开的营销计划、预期收益预测、内部管理信息等；

（三）其他信息：在合作过程中获悉的，由一方或双方提供，或根据其性质应被认知为秘密的任何口头的、书面的或电子形式的信息。

（一）披露方在披露前已合法拥有且未使用接收方任何信息的信息；

（二）接收方独立开发且未使用披露方任何保密信息的信息；

（三）通过合法途径（如公开出版物、公开披露、公开数据库查询、第三方合法获取且未违反其保密义务）获得的信息；

（四）根据适用法律法规或具有法律约束力的司法或行政命令有义务公开的信息，但披露方有合理通知义务且在法律允许范围内应尽早通知接收方。

第二条保密义务

接收方同意并承诺，仅为履行本协议之目的，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不低于合理的谨慎程度）来保护披露方的保密信息，且仅限于为履行本协议所必需的范围内使用该保密信息。接收方具体应承担以下义务：

（一）严格保守秘密，防止任何未经授权的第三方获取、使用或泄露保密信息；

（二）采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，包括但不限于设置访问权限、加密存储、限制知晓范围等；

（三）仅将保密信息告知己方确有必要接触该信息以履行本协议目的的员工、顾问、代理人或分包商（如适用），并确保该等人员事先知晓本协议的保密义务，并遵守不低于本协议规定的保密要求。接收方对上述人员的违约行为承担连带责任；

（四）对包含保密信息的文件或数据进行“机密”、“保密”或其他适当的标记；

（五）根据披露方的要求，及时返还或销毁所有包含保密信息的载体，并提供书面凭证。

第三条保密信息的归属与所有权

所有保密信息的所有权，无论创建方或披露方，均归信息的原始披露方或根据本协议约定归合作双方共同所有。保密信息中包含的任何知识产权，其权利归属应依据本协议其他相关条款确定。接收方不得试图获取或声称拥有该保密信息的任何所有权或知识产权。

第四条保密期限

（一）在本协议有效期内，接收方应持续履行本协议项下的保密义务。

（二）本协议终止后，接收方就本协议项下已获悉的保密信息所承担的保密义务，应继续有效直至该保密信息根据本协议第一条的规定不再构成保密信息为止，但最短不少于[请填写年限，例如：三（3）]年。

（三）即使保密信息因任何原因失去保密性，接收方仍需承担保护该信息的义务，直至其进入公共领域为止。

第五条对第三方传递的限制

除本协议第二条所述情况外，接收方不得向任何第三方披露保密信息。如确需向第三方披露，必须事先获得披露方的书面同意，且该第三方应书面承诺遵守不低于本协议规定的保密义务。接收方对第三方的保密义务具有充分的控制力，并对第三方的任何违约行为承担连带责任。

第六条例外情况

接收方披露保密信息的义务，不应被视为包括本协议项下其必须履行的任何法律法规或具有法律约束力的司法或行政命令要求其披露的信息。在发生此类情况时，接收方应在法律允许的范围内，尽可能提前通知披露方，并仅披露法定或命令要求的最低程度信息。

第七条违约责任

任何一方违反本协议项下的保密义务，构成违约。违约方应立即停止违约行为，并赔偿因该违约行为给守约方直接造成的全部损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用等），且守约方有权要求违约方支付违约金[请填写具体金额或计算方式，例如：违约行为所涉保密信息价值的一倍至十倍]，两者择一高者。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。

第八条适用法律与争议解决

本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。因本保密条款引起的或与之相关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]进行[请选择：仲裁/诉讼]解决。

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