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2025年私募基金自查报告

根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）《关于2025年私募基金行业自查工作的通知》相关要求，我司于2025年3月15日至5月31日组织合规、风控、投资、运营等部门成立专项自查小组，围绕登记备案、资金募集、投资运作、合规管理、风险控制等核心环节，对2023年1月1日至2025年6月30日期间在管的18只私募基金产品（其中股权类基金12只，证券类基金6只，管理规模合计217.3亿元）开展了全面自查。本次自查采取“全产品覆盖、全流程穿透、全证据核验”的方式，通过系统数据比对、纸质档案核查、现场访谈、第三方机构协查等手段，累计调取电子数据2300余万条，核查纸质文件4800余份，访谈相关人员62人次，形成自查工作底稿12册，现对自查情况总结如下：

一、合规性审查情况

（一）登记备案环节。我司于2018年7月完成私募基金管理人登记（登记编号：P10XXXXXX），近三年无实际控制人、控股股东、法定代表人变更事项。自查发现，2023年新备案的“XX成长一号股权基金”在提交备案材料时，因系统操作疏忽，未及时更新部分投资者的最新财务证明文件（涉及3名自然人投资者，均为合格投资者，补正材料于备案后5个工作日内提交），其余17只产品备案材料均符合《私募投资基金备案须知》要求，不存在“先备后募”“备案材料与实际运作不一致”等问题。截至自查结束，所有在管产品均已完成2024年度及2025年上半年的信息更新报送，更新率100%。

（二）资金募集环节。严格遵循“非公开”原则，所有募集行为均通过特定对象确定程序开展。自查覆盖2023年以来新募集的8只产品，募集过程中未使用公开媒体、微信公众号、朋友圈等载体进行宣传推介；投资者均通过问卷评估、双录留痕（录音录像）、资产证明核查等程序完成适当性匹配，其中证券类基金投资者风险测评结果均为C3（平衡型）及以上，股权类基金投资者均为C4（进取型）及以上，与产品风险等级（R3-R5）完全匹配。需特别说明的是，2024年成立的“XX科技产业基金”在募集时，1名机构投资者（出资额5000万元）因财务报表更新延迟，其资产证明材料（2023年度审计报告）于签约后第3个工作日补交，虽未影响合格投资者认定，但存在流程瑕疵，已要求销售团队优化材料收集节点，确保签约前完成全部证明文件核验。

（三）投资运作环节。所有产品投资范围均严格限定于基金合同约定的领域（股权类基金聚焦先进制造、生物医药，证券类基金以沪深300成分股及可转债为主），未出现投向非标债权、场外衍生品等高风险或非约定标的的情况。重点核查关联交易，2023年以来仅发生1笔关联交易（“XX医疗股权基金”投资关联方控股的XX生物科技有限公司，投资额8000万元），已按照《私募投资基金备案须知》要求履行内部决策程序（投资决策委员会全票通过）、向投资者披露关联关系及定价依据（经第三方评估机构估值），投资者无异议记录。此外，证券类基金严格执行集中度限制，单只股票持仓比例均未超过基金资产净值的15%，符合合同约定的“不超过20%”上限。

（四）信息披露环节。已建立“定期+临时”双轨披露机制，所有产品均按季度披露净值/运营报告，年度披露经审计的财务报告。自查抽取2023年以来的60份定期报告及12份临时报告（涉及重大事项变更、投资标的重大风险等），内容均包含基金资产、负债、投资收益、费用支出等核心数据，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。需改进的是，2024年“XX量化对冲基金”二季报中，对持仓债券的信用评级变动（某债券从AA+下调至AA）仅作简要提及，未充分分析对基金净值的潜在影响，已要求信息披露岗在后续报告中增加风险影响量化分析内容。

二、运营管理情况

（一）内控制度建设。现行有效的内控制度共28项，涵盖投资决策、风险控制、合规管理、投资者适当性、反洗钱等全业务流程，其中2025年修订了《投资决策委员会议事规则》（增加ESG投资评估维度）、《风险管理制度》（细化流动性风险预警指标），确保制度与监管要求、业务发展同步更新。制度执行方面，投资决策严格遵循“项目尽调-风控评审-投决会表决-合规复核”四步流程，2023年以来上会项目127个，通过68个，否决或暂缓42个，终止17个，决策过程记录完整，无“先投后补”现象。

（二）人员与资质管理。公司现有员工43人，其中合规风控人员5人（占比11.6%），均具备基金从业资格，且未兼任与合规风控职责相冲突的岗位。投资团队22人，8人持有CFA/CPA等专业资质，近三年累计开展合规培训24场（年均8场），覆盖反洗钱、适当性管理、新规解读等主题，培训签到及考核记录完整。需关注的是，2024年新入职的1名投资经理（负责半导体行业研究）在入职后第2个月才完成基金从业资格考试（此前已通过科目一，科目二于入职后补考