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2025商业并购合同范本

本合同（以下简称“本协议”）由以下双方于年月日签订：

甲方（买方）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系方式：

乙方（卖方）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系方式：

鉴于甲方希望收购乙方所持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的全部股权及其相关资产，乙方同意出售上述股权及资产。双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

在本协议中，除非上下文另有要求，否则以下词语具有以下含义：

“目标公司”：指公司及其所有分支机构。

“标的股权”：指乙方合法持有的目标公司的%股权。

“标的资产”：指目标公司截至年月日的全部资产，包括但不限于股权、债权、知识产权、土地使用权、房产、设备、存货等。

“交割日”：指本协议约定的股权及资产交割完成之日。

“过渡期”：指自本协议签署之日起至交割日止的期间。

第二条标的股权及资产的出售

乙方同意将其持有的目标公司%的股权及其项下的一切权利、权益和利益出售给甲方。

乙方同意将标的资产一并出售给甲方，具体资产内容以本协议附件《标的资产清单》为准。

甲方同意按照本协议约定的条件和方式支付价款，受让标的股权及资产。

第三条价款及支付方式

标的股权及资产的总转让价款为人民币（大写）亿元（￥,000,000.00），以下简称“转让价款”。

转让价款的支付方式如下：

本协议签署之日起个工作日内，甲方向乙方支付转让价款的%，即人民币万元；

交割日当天，甲方向乙方支付转让价款的%，即人民币万元；

剩余的转让价款，甲方向乙方分期支付，具体支付时间以本协议附件《价款支付计划》为准。

乙方应于收到转让价款后个工作日内向甲方提供合法有效的收款凭证。

第四条交割

本协议项下的交割应当在本协议签署后个月内完成，具体交割日由双方协商确定。

交割日之前，乙方应当完成以下事项：

确保目标公司所有资产完整无损，并处于正常运营状态；

完成所有与标的股权及资产过户相关的工商变更登记手续；

向甲方提交目标公司截至交割日的所有财务报表、合同、文件资料等。

交割完成后，标的股权及资产的所有权、使用权、收益权、处分权等全部转移至甲方名下。

第五条过渡期义务

在过渡期内，乙方应当确保目标公司：

维持正常的生产经营活动，不得进行任何形式的资产处置或重大资本支出；

不得对外提供任何形式的担保、承诺或债务；

严格遵守相关法律法规，不得发生任何违法行为。

在过渡期内，若目标公司发生任何重大事项（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚等），乙方应当立即书面通知甲方，并采取措施确保目标公司利益不受损害。

第六条担保与承诺

乙方承诺其对标的股权及资产拥有完整的所有权，未设定任何形式的担保、质押或其他权利限制，且无任何第三人对标的股权及资产主张权利或请求权。

乙方承诺协助甲方办理标的股权及资产的过户手续，并签署一切必要的文件。

甲方承诺按照本协议约定支付转让价款，并在交割日后依法履行作为目标公司股东的权利和义务。

第七条陈述与保证

乙方陈述并保证：

其具有完全的民事行为能力，能够独立签署并履行本协议；

标的股权及资产不存在任何瑕疵，包括但不限于权属纠纷、查封、冻结等；

其签署并履行本协议不会违反其与其他第三方签署的任何协议或承诺。

甲方陈述并保证：

其具有完全的民事行为能力，能够独立签署并履行本协议；

其支付转让价款的资金来源合法合规，不存在任何法律障碍。

第八条风险与责任

若乙方未能按本协议约定履行义务，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿遭受的一切损失。

若甲方未能按本协议约定支付转让价款，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿遭受的一切损失。

双方均应严格遵守本协议约定的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议的任何条款或内容。

第九条不可抗力

因战争、自然灾害、政府行为等不可抗力事件导致本协议无法履行的，双方可协商解除或变更本协