股权结构之衡量议题.pptVIP

分析個體：未上市櫃公開發行公司是否視為單獨分析個體上市櫃公司之資訊透明、易於取得，公司治理之重點在保障投資人的權益，故應列作分析個題。至於未上市櫃公開發行公司則可有兩種處理方式：(1)逕行納入最終控制者直接持股率(分析法一)；及(2)視為單獨之分析個體(分析法二)。富邦集團2000年有高達7家的未上市櫃公開發行公司，均能取得可供分析的資料，且其中之富邦建設及富邦人壽均與集團內上市櫃公司存在投資關係。針對富邦的分析情境，嘗試以兩種不同的處理方式，計列最終控制者對未上市櫃公開發行公司之持股率，並比較不同分析法下對公司治理指標評估之影響。分析顯示，將未上市櫃公開發行公司當作單獨的分析個體(分析法二)可能導致：(i)由於董監持股可能僅代表家族少部分之持股，因此容易低估富邦蔡家對未上市櫃公開發行公司的直接持股率，如富邦建設持股即為一例；[1]及(ii)因低直接持股率導致低盈餘分配權，進而形成較高的偏離若將未上市櫃公開發行公司逕行計入最終控制者的直接持股率(分析法一)則顯示：(i)不同分析方法對集團內上市櫃公司股份控制權與席次控制權之計算並無影響(ii)對股份控制權、盈餘分配權與席次控制權偏離程度之衡量較為保守(即偏離度程較小)(iii)可能較為切合最終控制者對未上市櫃公司的實際掌握情形(iv)可以簡化公司治理指標之計算。

[1]根據年報之董監持股資訊，僅能認定富邦蔡家對富邦建設之持股約27.24%，但根據媒體報導，富邦聲稱富邦建設為蔡家百分百持有公司(商業週刊第813期，2003/6/23，111-112頁)。我們建議，不論就資料取得或比較結果，「分析法一」將未上市櫃公開發行公司逕行計入最終控制者的直接持股率的作法，似乎較為實際可行。就實務觀點及治理指標衡量考量，我們建議將集團內最終控制者直接掌控，用以投資上市櫃公司之未上市櫃公開發行公司，在無其他資料顯示另有大額持股之非最終控制者股東存在的情況下，仍視為最終控制者100%擁有，逕行計入最終控制者之直接持股率。企業集團起訖日問題對認定最終控制者之影響最終控制者不論屬控制家族或專業經理人，均可能因經營權移轉(例如開發金、台灣大哥大)，共治家族之合分(例如太電與華新麗華)，家族集團之獨立或分割(例如和信與中信集團)，專業經理人團隊之成員隨期間經過及人員流動，組織規模之擴大、重整或集團合併與分割(例如宏碁、明基與緯創)，造成企業集團組成企業及集團起訖日之異動，對認定「最終控制者」帶來極大的挑戰。例如台灣電信集團原屬太電集團，但於2003年5月發生經營權爭奪事件，現由富邦集團接管，存在集團起迄日問題，2003年5月前屬太電集團，2003年5月後屬富邦集團或是獨立為台灣電信集團。又如開發金控原屬開發集團，但於2004年6月發生中信集團之惡意併購，因此亦存在集團歸屬及企業組成成員的認定問題。我們建議，基本上以經營權變更日作為集團歸屬基準。以台灣電信為例，富邦金控入主台灣電信集團，代表人出任董事長，雖然持股並未超過50%，但實質上已掌握台灣電信之經營權，因此原則上應於2003年5月後列入富邦集團。又如中信辜家在2004年6月取得中華開發的經營權後，我們在進行2004年之控股結構分析時，即以中信辜家為最終控制者，並將中華開發集團關係企業納入中信集團一併分析。至於被合併之企業，則因合併後即消滅，故無集團歸屬之問題。股份控制權、盈餘分配權及席次控制權之相關議題非營利組織外之法人持股認定問題母子公司交叉持股問題非營利組織與投資信託基金之持股、席次計列問題友好集團問題集團經理人認定問題對持股及席次計列之影響非營利組織外之法人持股認定問題最終控制者持股率之計算除納入家族成員之持股外，尚應考量：(1)家族控制之上市櫃公司出任董監事，以及(2)未上市櫃公司(無論公開發行與否)出任董監，其持股及席次如何計列等兩大問題。集團控制家族對集團內公司之掌控，除採取金字塔結構及交叉持股之控制方式外，亦普遍採用間接投資未上市櫃公司之控股方式。前者係透過集團內上市櫃公司間相互持股控制，後者則家族成員個人並不對未上櫃公司持股，係經由大眾出資之集團內上市櫃公司高比例持股未上市櫃公司(幾乎均為持股100%的子公司)，並以未上市櫃公司作為控股中介，再回頭持有該上市櫃公司(逆流控制)或進一步持有集團內其他上市櫃公司(順流控制)，以強化持股控制及鞏固經營權。我們建議宜就投資性質予以不同處理，分別說明如下：(1)上市櫃公司：董監事為家族控制之上市櫃公司，其席次計入控制席次，如持股係由家族出資，則計入直接持股率，如持股由大眾出資，則計入間接持股率