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股份有限公司合并合同

本合同由以下双方于[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方：[甲方公司全称]

法定代表人：[甲方法人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

联系方式：[甲方联系电话]

乙方：[乙方公司全称]

法定代表人：[乙方法人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

联系方式：[乙方联系电话]

鉴于：

1.甲方和乙方均为依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具有签订和履行本合同的合法主体资格。

2.双方经友好协商，一致同意进行合并，以实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，促进双方的共同发展。

一、合并方式

甲乙双方同意采取吸收合并的方式进行合并，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销，乙方的全部资产、负债、业务、人员等均由甲方承继。

二、合并基准日

双方确定合并基准日为[具体日期]，自该日起，乙方的财务状况和经营成果将纳入甲方的合并报表范围。

三、资产与负债的处理

1.资产清查与交接

双方应在合并基准日前，各自组织专业的审计、评估机构对自身的资产进行全面清查和评估，并编制详细的资产清单。

自合并基准日起[X]个工作日内，乙方应将其全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）按照资产清单向甲方进行交接，并协助甲方办理相关的产权过户手续。

2.负债承担

乙方在合并基准日前所负的全部债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等）均由甲方承担。乙方应在合并基准日前向甲方提供详细的债务清单，并协助甲方与债权人进行沟通和协商，办理债务转移手续。

对于在合并基准日后发现的乙方未披露的债务，若该债务是因乙方故意隐瞒或重大过失导致未披露的，乙方原股东应承担连带清偿责任；若该债务是因客观原因未能及时披露的，由甲方承担，但甲方有权向乙方原股东追偿相应的损失。

四、业务与人员安排

1.业务整合

合并完成后，乙方的业务将全部并入甲方的业务体系。双方应制定详细的业务整合计划，明确业务整合的目标、步骤和时间节点，确保业务的平稳过渡和协同发展。

甲方应根据自身的发展战略和业务规划，对乙方的业务进行优化和调整，合理配置资源，提高业务运营效率。

2.人员安置

乙方的全体员工将由甲方接收和安置。甲方应根据员工的工作能力、岗位需求等情况，合理安排员工的工作岗位，并按照国家法律法规和甲方的薪酬福利制度，保障员工的合法权益。

对于因合并导致部分员工无法继续在原岗位工作的，甲方应按照国家有关规定，与员工协商解除劳动合同，并依法支付经济补偿。

五、股权处理

1.乙方原股东的股权处理

乙方原股东持有的乙方全部股份将按照以下方式进行处理：乙方原股东以其所持有的乙方股份按照[具体换股比例]换取甲方的股份。换股比例根据双方的评估价值、市场行情等因素协商确定，并在本合同附件中予以明确。

自合并完成后[X]个工作日内，甲方应办理相关的股权登记手续，将乙方原股东换取的甲方股份登记至乙方原股东名下。

2.股权变动的审批与登记

双方应按照国家有关法律法规和证券监管部门的规定，履行股权变动的审批和登记手续。甲方应负责办理相关的审批和登记申请文件，并承担相应的费用。

六、合并程序与时间安排

1.双方应在本合同签订后[X]个工作日内，分别召开股东大会，审议通过本次合并事项，并形成股东大会决议。

2.自股东大会决议通过之日起[X]个工作日内，双方应共同向公司登记机关申请办理合并登记手续，并提交相关的申请文件。

3.公司登记机关核准合并登记后，甲方应及时办理乙方的注销登记手续，并公告乙方的解散。

七、保密条款

1.双方应对在本合同签订和履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等保密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。

2.本保密条款的有效期为自本合同签订之日起[X]年。

八、违约责任

1.若一方违反本合同的任何条款，应向对方支付违约金，违约金的金额为[具体金额或计算方式]。

2.若因一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失等。

3.若双方均存在违约行为，应根据各自的过错程度承担相应的责任。

九、争议解决

本合同在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十、其他条款

1.本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[X]份，双方各执[X]份，具有同等法律效力。

2.本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（盖章）：__________________

法定代表人（签字）：______________

乙方（盖章）：__________________

法