石化机械：公司外部董事履职保障管理办法.pdfVIP

中石化石油机械股份有限公司

外部董事履职保障管理办法

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进中石化石

油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有

效运行，进一步提升外部董事服务保障工作水平，充分发挥外部

董事作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件，以及国务院国资委改革深化提升行动有关要求，结

合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事，是指由公司以外的人员担任

的董事，且在公司不担任除董事会和董事会专门委员会以外的其

他职务，独立董事属于外部董事。

第三条为保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董

事履行职责提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时，公司

有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独

立行使职权。

第二章职责义务

第四条外部董事主要职责：

（一）贯彻党和国家方针政策。贯彻党和国家方针政策、战

略部署，维护股东和公司合法权益。

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（二）参加会议及履职要求。参加董事会会议，深入研究议

案及相关材料，客观、充分发表明确意见；每年出席董事会现场

会议不少于4次，参与公司内部经营会议不少于2次。

（三）调查研究与决策建议。每年在公司的现场工作时间不

少于15日。围绕企业战略布局、经营管理、改革发展、风险防

范及短板弱项开展专题调研，每年形成不少于2份调研报告，提

出意见建议并推动形成公司决策议案不少于2项。

（四）报告制度。每年提交年度履职报告，内容应包括但不

限于：对公司年度工作评价、年度经营综合分析、董事会会议情

况及决议内容，存在的问题及意见建议，年度履职情况及下年度

工作计划。发现重大决策风险和生产经营重大问题，及时向董事

会警示并提交专项报告；发现公司董事会违规违法决策的，应当

明确提出反对意见并提交专项报告；当企业经营状况与预算出现

重大偏差时，提交专项报告。

（五）培训与学习。参加深圳证券交易所、湖北证监局及公

司组织的专题会议和培训，每年不少于2次。

第三章服务保障

第五条公司董事会秘书是公司外部董事履职保障的直接

责任人，负责与外部董事的沟通工作。公司董事会办公室是公司

外部董事履职保障的归口管理部门，承担为外部董事履职提供服

务保障的职责，及时落实、协调外部董事提出的各项履职要求。

第六条公司机关部门及分、子公司应积极支持、协助董事

会办公室做好外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利

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条件，并按照董事会办公室的统一工作安排，负责议案及相关材

料的准备工作。

第七条公司应当切实保障外部董事履职知情权：

（一）及时送达监管文件。国务院国资委、中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等上级监管部门下发的涉及公司发展、

经营、改革等各项文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达

外部董事。

（二）依规开放信息系统。在符合国家及上市公司监管有关

规定前提下，根据外部董事履职需求，向外部董事开放公司办公、

数字化平台等信息系统。

（三）积极配合了解情况。外部董事可以采用实地调研、查

阅公司有关资料、与公司有关人员谈话等必要的工作方式了解和

掌握公司情况，公司应当予以积极配合与支持。公司每年视情况

组织外部董事实地考察或现场调研。

（四）保障参加重要会议。外部董事根据履职需求可以参加

公司重要会议，包括但不限于：公司年度工作会、经营分析会、

战略研讨会等其他会议，公司应为外部董事提供必要的参会条件。

第八条对于外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、

日常经营、重大事项等相关询问，公司应当及时答复。

第九条公司在审议定期报告时，公司经理层应向董事会汇

报报告期公司的经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会

决议执行、公司经营发展等事项，并征求外部董事意见和建议。

第十条公司应当严格落实董事会召开的相关规定：