中贝通信：董事和高级管理人员离职管理制度（2025.12）.pdfVIP

中贝通信集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的离职程序，维护公司治理结构的稳定性和连续性，保护公司及股东

的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文

件以及《中贝通信集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规

定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期

届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离任情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。

董事、高级管理人员辞任应提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通

知之日生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告之日生效。公司将在

两个交易日内披露有关情况。

辞职报告中应说明辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在公司及控股

子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），是否存在未履行完毕的公开

承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

第四条除《公司章程》另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事、

高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》规定履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

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不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

（四）董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认

为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任

的原因及关注事项予以披露。

第五条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成董事补选，确保董事

会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

高级管理人员提出辞职的，公司将在提出辞职之日起六十日内完成补选。

第六条担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得

担任上市公司董事、高级管理人员情形，或者独立董事出现不符合独立性条件情

形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其

职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效；董事会可以决议解任高

级管理人员，决议作出之日解任生效。

股东会、董事会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事、高级管理人员，

并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选择在股东会、董事

会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东、

董事。股东会、董事会应当对董事、高级管理人员的申辩理由进行审议，综合考

虑解任理由和董事、高级管理人员的申辩后再进行表决。

第八条无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、

高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规

定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿

以及补偿的合理数额。

第九条公司认为有必要的，离职董事、高级管理人员在离任时需接受董

事会或审计委员会的离任审查；审查内容包括任职期间合规性、是否存在损害公

司利益行为等。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审

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计并出具审计报告，相关费用由公司负责，涉及经济损失的，公司有权依法追索

赔偿。

第三章离任后的责任与义务