有限合伙协议.docxVIP

有限合伙协议

一、协议之基：有限合伙的设立与基石条款

有限合伙协议的起草，首先应立足于《合伙企业法》及相关法律法规的强制性规定，在此基础上充分体现合伙人的意思自治。协议开篇通常需明确合伙企业的基本信息，这是协议效力及后续运作的基础。

合伙企业的灵魂要素首推其名称与经营场所。名称中需明确标注“有限合伙”字样，以公示其法律性质；经营场所则不仅关乎法律文书送达，亦可能影响税收征管和司法管辖。其次，合伙目的与经营范围的界定至关重要，它框定了合伙企业的投资方向与业务边界，是判断合伙人行为是否在授权范围内的基本依据。实践中，为保持灵活性，经营范围可适当宽泛，但核心投资领域应清晰明确。

合伙期限的约定需审慎考量。一般而言，股权投资类有限合伙的期限会与所投项目的预期退出周期相匹配，并设置一定的延长期限条款，以应对投资项目退出延迟等特殊情况。期限的起算点通常自合伙企业营业执照签发之日起算，或根据合伙协议约定的其他条件确定。

合伙人的构成与出资是有限合伙的核心。协议需列明所有合伙人的基本信息，包括普通合伙人（GeneralPartner,GP）和有限合伙人（LimitedPartner,LP）的身份、住所及联系方式。GP作为合伙企业的管理人，其资质、经验和信誉直接影响合伙企业的成败，协议中应对GP的选任、更换条件及程序作出明确规定。

出资条款是协议的重中之重，需详细约定以下内容：各合伙人的出资方式（货币、实物、知识产权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产均可）、出资数额、缴付期限。对于分期缴付的，每期缴付的金额和时间节点应清晰界定。更关键的是，需明确出资违约的责任，包括逾期缴付出资的违约金计算方式、未足额出资合伙人的权利限制（如分红权、表决权的调整），以及在极端情况下，GP是否有权强制除名未履行出资义务的LP。实践中，为确保资金到位，协议中常设置“出资催缴”程序和相应的救济措施。

二、权责之界：普通合伙人与有限合伙人的权利义务配置

有限合伙的生命力在于其独特的“GP主导、LP有限参与”的治理结构，协议中需精准划分两类合伙人的权利与义务边界。

普通合伙人的核心权利与义务构成了有限合伙运作的核心。GP通常享有排他性的管理权，负责合伙企业的日常经营、投资决策、投后管理及项目退出等关键事务。这种管理权具体体现为制定投资策略、筛选投资项目、代表合伙企业签署法律文件、管理合伙企业资产等。然而，权力与责任相伴而生，GP需对合伙企业债务承担无限连带责任，同时负有对LP的信义义务（FiduciaryDuty），包括忠实义务和勤勉义务。忠实义务要求GP不得以牺牲LP利益为代价谋取私利，禁止利益冲突交易，如自我交易、关联交易需遵循严格的披露和审批程序。勤勉义务则要求GP在管理合伙事务时，应尽到一个理性且谨慎的管理人在相似情况下应有的注意和技能。

为保障GP的积极性，协议中通常会约定GP的报酬机制，主要包括管理费和业绩报酬（CarriedInterest）。管理费一般按实缴出资总额或管理资产规模的一定比例定期提取，用于覆盖GP的日常运营成本；业绩报酬则是在合伙企业取得超额收益后，GP按约定比例（通常为利润的某个百分比）提取的奖励，其计算基数（如是否扣除本金、优先回报）和分配顺序是谈判的焦点。

有限合伙人的权利与保护是协议设计的另一重点。LP以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，这是其区别于GP的核心特征。作为代价，LP通常不参与合伙企业的具体经营管理，其参与权主要体现在对重大事项的知情权、建议权和表决权。协议中应明确LP的知情权范围，例如查阅合伙企业财务会计报告、投资文件、股东会/合伙人会议记录等，并约定GP的信息披露义务和时限。

为防止GP滥用管理权损害LP利益，协议中会设置一系列保护性条款，赋予LP在特定重大事项上的否决权或同意权，如修改合伙协议、改变合伙企业的经营范围或主要经营场所、处置合伙企业重大资产、新合伙人入伙、GP的更换等。这些“关键人士条款”和“保护性条款”的设置，是平衡GP管理权与LP利益保护的重要手段。此外，LP在特定条件下（如GP严重违反协议或法律规定），有权提起派生诉讼，维护合伙企业和全体LP的利益。

三、运作之纲：合伙企业的内部治理与决策机制

清晰高效的内部治理与决策机制，是有限合伙企业顺畅运作的保障，协议中需对此作出细致安排。

财务管理与审计是维护合伙人利益的重要环节。协议中需约定合伙企业的会计政策、财务年度、利润分配原则和程序。利润分配通常遵循“先回本后分利，先LP后GP”的原则，具体的分配顺序（如是否设置LP的优先回报率）和分配频率应清晰约定。同时，应明确合伙企业的审计机构聘请、年度审计报告的出具及向LP披露的要求，确保财务运作的合规性和透明度。

四、利益与风险：分配、退出与责任承担

合伙人的核心诉求在于获取投资回报并控