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干股合作协议

一、干股的本质与协议的重要性

干股，顾名思义，通常指未实际出资而获得的股份，或指名义上的股份。其核心在于股权的让渡或分红权的授予，往往与特定的贡献（如技术、管理、渠道、品牌等）或业绩目标挂钩。与实缴资本形成的股权不同，干股的权利义务范围、存续期限、退出机制等均高度依赖于双方的约定。

因此，一份正式的干股合作协议绝非可有可无的“君子协定”。它不仅是合作意愿的书面体现，更是未来合作中行为规范与权益分配的“宪法”。其重要性体现在：

明确权利义务：界定干股持有人享有的具体权利（如分红权、知情权、表决权等）和应尽的义务（如竞业禁止、保密义务、业绩承诺等）。

防范潜在风险：通过预先约定，规避因权责不清、预期差异、市场变化等可能引发的纠纷。

保障合作稳定：为合作双方提供稳定的预期，增强互信，促进长期合作。

二、干股合作协议的核心条款解析

一份专业的干股合作协议，应至少包含以下核心条款。在起草和签署时，务必字斟句酌，确保每一条款都清晰、准确、无歧义。

（一）合作双方基本信息

此为协议的开篇基础，需明确列出：

甲方（通常为授予方，如公司或原始股东）：全称、注册地址、法定代表人（若为公司）或姓名、身份证号、联系方式（避免直接留手机号，可留邮箱或指定联系人）。

乙方（干股持有人）：姓名、身份证号、联系方式等。

若涉及多方，需逐一列明。

（二）干股的授予与定义

这是协议的灵魂条款，必须清晰界定：

1.授予依据：明确甲方基于何种原因授予乙方干股。例如：“鉴于乙方在某领域的专业技能/拥有某关键资源/为公司发展做出特殊贡献，甲方同意授予乙方干股。”

2.干股的比例与对应权益：

*明确干股占公司总股本（或对应注册资本）的百分比，或仅针对特定项目/特定业务板块的分红比例。

*核心区分：此干股仅代表“分红权”，还是同时包含“表决权”、“知情权”、“选举权与被选举权”等完整股东权利？抑或是限定范围内的部分股东权利？这一点必须极其明确，是避免后续争议的重中之重。实践中，多数干股仅指向分红权。

3.干股的性质：强调此干股为虚拟股还是可转为实股？若可转实股，转股条件、程序、价格等需另行详细约定。

（三）干股的持有期限与条件

1.持有期限：干股的有效期是永久的，还是有固定期限（如X年）？或是与特定项目周期挂钩？

2.附加条件：

*服务期条件：如乙方需在甲方公司持续服务满X年。

*业绩目标条件：如乙方需完成特定的业绩指标（需具体、可量化）。

*行为限制条件：如乙方不得从事与甲方构成竞争的业务等。

*若条件未达成，干股如何处理（如自动失效、部分失效、回购等）？

（四）分红的约定

这是干股持有人最核心的利益所在，条款设计需细致：

1.分红基数：以公司当年净利润、扣除非经常性损益后的净利润，还是特定业务板块的利润作为分红计算基数？需明确。

2.分红比例：在满足分红条件下，乙方可按干股比例分得的红利百分比。

3.分红时间：每年/每季度的具体哪个月份进行分红结算与支付？

4.分红支付方式：现金支付、银行转账至乙方指定账户等。

5.亏损处理：若公司或约定业务板块出现亏损，乙方是否需承担？如何承担？（通常干股持有人不承担亏损，或仅以其享有的分红权为限）。

6.税务承担：分红所产生的个人所得税等税费由哪一方承担？

（五）干股的权利与义务

1.乙方权利：

*若协议约定享有分红权，则明确其按比例获取分红的权利。

*若约定享有知情权，则明确其可查阅的财务资料范围和程序。

*若约定享有表决权，则明确表决事项范围和行使方式。

*其他双方约定的权利。

2.乙方义务：

*忠诚勤勉义务：若乙方同时为公司员工或管理人员，需尽到相应职责。

*保密义务：对公司商业秘密、技术秘密等承担保密责任。

*竞业限制义务：在干股持有期间及之后一定期限内，不得从事与公司同类竞争业务。

*禁止行为：如不得滥用知情权损害公司利益，不得擅自转让、质押干股等。

*遵守公司规章制度（若适用）。

（六）干股的转让、继承与质押

1.转让限制：未经甲方书面同意，乙方不得擅自将干股转让、赠与给第三方。若允许转让，需明确转让条件、程序及受让人资格。

2.继承问题：若乙方身故，干股能否由其继承人继承？如何继承？需明确约定。

3.质押禁止：通常干股因其权利的特殊性，会约定不得用于质押担保。

（七）退出机制与干股的处理

合作总有终结时，提前约定退出路径至关重要：

1.主动退出：乙方在何种情况下可以主动退出？需提前多少日通知甲方？退出后干股如何处理（如自动失效、由甲方回购等）？

2.被动退出：

*乙方违反协议约定的重要条款（如竞业禁止、严重泄密、未达成核心业绩目标等），甲方