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风险投资合作协议合同

鉴于乙方（目标公司）因业务发展需要资金支持，甲方（风险投资机构）愿意根据中华人民共和国相关法律、法规及政策，本着平等互利、优势互补的原则，与乙方就乙方融资事宜达成如下协议，以资共同遵守：

第一条合作宗旨与目标

甲乙双方基于对市场前景和乙方发展潜力的一致认可，本着共同发展的目的，甲方同意按照本协议约定向乙方投资人民币______元（大写：____________），乙方同意接受甲方的投资并按照本协议约定使用投资款项，双方共同致力于乙方的长期稳定发展。

第二条投资条款

2.1投资金额与股权比例

甲方同意向乙方投资人民币______元（大写：____________），该投资款将用于乙方的业务发展。乙方同意接受甲方的投资，并为此向甲方发行______股，每股面值为人民币______元，占乙方投资后总股本的______%。双方确认，本协议签署之日起，甲方将成为乙方的股东。

2.2投资用途

乙方承诺，投资款项将主要用于以下方面：

（1）研发投入，包括新产品、新技术的研究与开发；

（2）市场营销，包括品牌推广、渠道建设、市场拓展等；

（3）运营资金，包括人员工资、办公费用、采购费用等；

（4）其他经甲方同意的用途。

乙方应确保投资款项专款专用，不得挪作他用。

2.3资金支付

（1）甲方应在本协议签署之日起______日内，将投资款项的全部或首期款项支付至乙方指定的银行账户。首期付款______元（大写：____________），剩余款项______元（大写：____________），将在乙方满足甲方约定的条件后支付。

（2）乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：____________

开户银行：____________

银行账号：____________

甲方付款后，乙方应及时向甲方开具等额的收款凭证。

第三条股权与股东权利

3.1股权结构

本协议签署后，乙方原有股东及各方股权比例调整如下：

（1）甲方：______%

（2）股东A：______%

（3）股东B：______%

（4）其他股东：______%

3.2股东权利

甲方作为乙方的股东，享有以下权利：

（1）知情权：有权查阅乙方的财务报告、会计账簿和其他相关文件；

（2）监督权：有权监督乙方的经营管理和财务状况，确保其合法合规；

（3）表决权：在乙方股东大会上，根据其持股比例行使表决权；

（4）分红权：按照乙方利润分配方案，获得相应的分红；

（5）优先认购权：在乙方增资时，有权按照其持股比例优先认购新增股份；

（6）优先清算权：在乙方解散或清算时，有权在偿还债务后优先获得剩余财产。

3.3股权转让限制

（1）自本协议签署之日起______年内，甲方持有的乙方股权不得转让。在此期间，如甲方需转让其股权，须获得乙方其他股东的过半数同意，且转让价格不得低于评估价值的______%。

（2）乙方在本协议签署之日起______年内，不得向任何第三方转让其持有的乙方股权。如需转让，须获得甲方书面同意，且转让价格不得低于评估价值的______%。

（3）本协议所称“评估价值”由双方共同委托具有证券从业资格的评估机构进行评估确定。

第四条公司治理

4.1董事会/监事会

（1）甲方有权提名______名董事候选人，乙方其他股东有权提名______名董事候选人，共同组成乙方董事会。董事会由______名董事组成，其中甲方委派的董事为______名。

（2）甲方有权提名______名监事候选人，乙方其他股东有权提名______名监事候选人，共同组成乙方监事会。监事会由______名监事组成，其中甲方委派的监事为______名。

4.2关键人员

乙方承诺，在甲方投资完成后，乙方核心管理团队成员（包括但不限于总经理、技术负责人、财务负责人）的任职或解聘，应事先征得甲方的同意。

4.3重大事项决策

（1）乙方的合并、分立、解散或清算；

（2）乙方的增资、减资；

（3）乙方的对外投资、重大资产交易；

（4）乙方的年度预算和决算方案；

（5）乙方的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）乙方的章程修改；

（7）其他可能对乙方产生重大影响的决策。

第五条估值与对赌协议

5.1估值方法

本协议项下的股权估值采用______方法进行评估，评估机构为______。

5.2对赌协议

双方约定，若乙方在______年内未能实现以下目标：

（1）实现营业收入人民币______元；

（2）净利润达到人民币______元；

则乙方应按照以下方式对甲方进行补偿：

（1）甲方按其投资本金______%的比例获得现金补偿；

（2）甲方按其投资本金______%的比例获得补偿性股权，该股权的估值按照本协议签署时的估值方法确定。

第六条信息披露与保密