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技术入股分红协议合同

甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方投资并共同经营目标公司事宜，经友好协商，达成如下协议：

第一条技术入股

1.1甲方自愿以技术作价入股目标公司，乙方自愿以人民币__________元（大写：____________________）现金出资，双方共同投资设立目标公司（以下简称“公司”或“目标公司”）。

1.2甲方作价入股的技术包括：____________________（详细描述技术内容、性能、权益等），技术作价金额为人民币__________元（大写：____________________），占公司注册资本的__________%。

1.3乙方出资人民币__________元（大写：____________________），占公司注册资本的__________%。

1.4公司注册资本为人民币__________元，双方按照各自的出资比例持有公司股权。

第二条股权登记

2.1公司设立后，甲方和乙方应按照公司章程的规定，办理股权登记手续，甲方和乙方均为公司的股东。

2.2公司应向甲方和乙方出具股权证明。

第三条分红机制

3.1公司盈利后，经公司董事会决议，按照公司章程的规定进行利润分配。

3.2利润分配前，公司应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

3.3公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照甲方和乙方各自的持股比例进行分配。

3.4分红条件：公司每个会计年度终了后，累计盈利达到人民币__________元，且无对外投资或对外担保的情况下，可以进行分红。

3.5分红方式：公司以现金形式进行分红。

3.6分红频率：公司每年分红一次。

3.7分红时间：公司在每个会计年度结束后六个月内完成分红。

第四条股东权利与义务

4.1股东权利：

4.1.1分红权：甲方和乙方按照各自的持股比例享有公司利润分配的权利。

4.1.2表决权：甲方和乙方按照各自的持股比例行使表决权，参与公司重大事项的表决。

4.1.3知情权：甲方和乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

4.1.4收益权：甲方和乙方在公司清算时，有权按照各自的持股比例分配公司的剩余财产。

4.2股东义务：

4.2.1出资义务：甲方应按照协议约定交付技术，并保证技术的完整性、有效性；乙方应按照协议约定按时足额缴纳出资。

4.2.2忠诚义务：甲方和乙方应忠实履行股东义务，维护公司利益，不得从事损害公司利益的行为。

4.2.3保密义务：甲方和乙方应对公司的商业秘密进行保密，未经公司同意，不得向任何第三方泄露。

第五条股权转让

5.1未经公司其他股东过半数同意，任何股东不得向股东以外的人转让其所持有的股权。

5.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

5.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的持股比例行使优先购买权。

5.4股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第六条违约责任

6.1甲方未能按期交付技术或交付的技术不符合约定的，应承担违约责任，赔偿乙方因此造成的损失。

6.2乙方未能按期缴纳出资的，应向公司承担违约责任，并按照未出资额的____%向甲方支付违约金。

6.3任何一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第七条争议解决

7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

7.2协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第八条协议生效与终止

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2公司解散或清算时，本协议自动终止。

8.3本协议一式____份，甲方执____份，乙方执____份，目标公司执____份，具有同等法律效力。