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《公司防范控股股东及关联方资金占用的专题制度》(以下简称《专项制度》)

为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来行为，有效防范控股股东及关联方占用公司资金（以下简称“资金占用”），维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

一、适用范围与定义

本制度适用于公司及公司控制的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。本制度所称“控股股东”指持有公司50%以上股份，或虽不足50%但能实际支配公司行为的股东；“实际控制人”指虽非公司股东，但通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的主体；“关联方”包括控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业，公司的关联自然人（包括董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员）及其直接或间接控制的企业，以及根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定认定的其他关联方。

本制度所称“资金占用”指关联方以直接或间接方式占用公司及子公司资金或其他资产的行为，包括但不限于：（1）关联方通过借款、代偿债务、代垫款项等方式直接占用资金；（2）通过无商业实质的采购、销售、投资等交易变相占用资金；（3）利用票据贴现、质押、担保等方式占用资金；（4）通过预付款、保证金、往来款等形式形成非经营性资金占用；（5）其他导致公司及子公司资金或资产流出的占用行为。

二、管理职责

公司董事会是防范资金占用的责任主体，负责建立健全防范资金占用的内部控制制度，审议批准重大关联资金往来事项，监督制度执行情况。董事长为第一责任人，需督促管理层落实防范措施。

管理层负责组织实施防范资金占用的具体工作，确保公司及子公司资金使用符合制度要求。总经理应定期向董事会报告资金占用防范工作进展，及时处理违规事项。

财务部门为资金占用日常管理的执行机构，负责：（1）建立关联方资金往来台账，详细记录每笔交易的对方单位、金额、时间、性质、审批情况等信息；（2）对关联方资金往来进行合规性审核，拒绝不符合审批程序或无合理商业背景的资金支付；（3）每月末与关联方核对往来账目，编制《关联方资金往来明细表》，重点标注非经营性往来及超期款项；（4）每季度分析关联方资金占用情况，形成专项报告提交管理层及董事会。

内部审计部门负责对资金占用防范制度的执行情况进行独立监督，每半年至少开展一次专项审计，重点检查关联方资金往来的真实性、合规性，以及财务部门监控措施的有效性。审计结果需向董事会审计委员会报告，发现重大违规问题应立即向董事会及监管机构报告。

独立董事需对关联方资金往来的合理性、必要性发表独立意见，重点关注非经营性资金占用及大额资金往来，必要时可聘请中介机构进行专项核查。监事会负责监督董事会及管理层履行防范资金占用职责的情况，对违规行为提出整改建议并跟踪落实。

三、资金往来审批与控制

公司及子公司与关联方的资金往来分为经营性资金往来和非经营性资金往来。经营性资金往来指因正常生产经营需要发生的采购、销售、服务等交易产生的资金往来；非经营性资金往来指与正常生产经营无关的借款、担保、代偿债务、代垫款项等资金往来。

经营性资金往来需基于真实、合理的商业背景，签订书面合同并明确结算条款。单笔金额超过公司最近一期经审计净资产0.5%或年度累计金额超过1%的经营性资金往来，需经财务总监审核、总经理批准；超过5%的，需提交董事会审议，独立董事发表明确意见；超过10%的，需提交股东大会审议并披露。

非经营性资金往来原则上禁止发生。因特殊情况确需发生的（如临时资金周转，且关联方提供有效担保），需满足以下条件：（1）具有合法合规的交易背景，不存在利益输送；（2）关联方需提供资产抵押、质押或第三方保证等有效担保；（3）资金使用利率不低于同期银行贷款利率，且明确还款期限；（4）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%，年度累计不超过3%；（5）经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，并及时履行信息披露义务；（6）超过3%的非经营性资金往来需提交股东大会审议。

公司及子公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用，不得代关联方偿还债务，不得通过预付款、保证金等形式变相提供资金支持。禁止以“往来款”“借款”等名义进行无合同依据或未明确还款期限的资金支付。

四、日常监控与预警

财务部门需建立关联方资金占用动态监控机制，对以下情形重点关注：（1）关联方往来款项账龄超过3个月；（2）非经营性资金往来余额占公司最近一期经审计净资产比例超过1%；（3）关联方资金流入流出金额明显异常（如流入远小于流出）；（4）子公司与关联方资金往来未按规定审批。