“控股不控权”专项整治问题自查报告.docxVIP

“控股不控权”专项整治问题自查报告

根据上级关于开展“控股不控权”专项整治工作的统一部署，我司成立专项自查工作组，围绕“股权结构、治理机制、决策执行、监督管理”等核心环节，对全资及控股子公司（含实际控制企业）开展全面自查。本次自查覆盖2020年以来投资设立或通过并购取得控制权的12家子公司，其中全资子公司4家、控股子公司8家（控股比例51%75%不等），业务涉及制造业、贸易、供应链服务等领域。通过查阅公司章程、三会（股东会、董事会、监事会）文件、财务报表、重大合同等资料2000余份，访谈子公司高管、母公司派出董事/监事及相关业务部门负责人47人次，现场调研7家子公司，发现以下突出问题：

一、治理结构运行失效，控制权基础薄弱

1.董事会席位配置未体现控股地位。3家控股子公司（A公司持股51%、B公司持股60%、C公司持股70%）的董事会构成中，母公司仅委派2名董事（董事会总席位分别为5席、5席、7席），未达到“过半数”要求。其中A公司2021年章程修订时，原股东以“保持经营团队稳定性”为由，协商降低母公司董事席位占比，母公司未严格坚持控股地位对应的治理权利，导致重大决策（如2022年A公司新增5000万元借款、2023年B公司投资3000万元设立孙公司）未通过母公司委派董事审议即实施。

2.关键岗位人员未有效控制。2家子公司（D公司、E公司）的总经理、财务总监由原股东或第三方推荐并直接任命，母公司仅委派董事长（兼法定代表人）。D公司2022年2023年期间，未经母公司审批擅自调整主营业务方向，从原约定的“高端装备制造”转向低毛利的通用设备贸易，导致累计亏损800万元；E公司财务总监未执行母公司资金集中管理要求，2023年通过关联方账户截留销售收入1200万元，直至2024年3月母公司审计时才发现。

二、决策机制执行缺位，管控链条断裂

1.重大事项未按章程履行审议程序。抽查2020年以来子公司重大事项（单笔超500万元的投资、融资、资产处置）共计43项，其中11项未提交母公司股东（大）会或董事会审议，占比25.58%。典型案例：F公司（母公司持股65%）2023年6月以“紧急采购原材料”为由，通过子公司孙公司签订1800万元设备采购合同，合同实际为向关联方G公司（原股东控制企业）购买闲置设备，采购价格高于市场价35%（经第三方评估），且未按章程规定提交母公司董事会审议。

2.关联交易管理存在漏洞。5家子公司与原股东、管理层关联企业发生关联交易未履行审批或披露义务，涉及金额合计4200万元。其中H公司（母公司持股55%）2022年2023年向原股东控制的I公司采购原材料，未执行母公司《关联交易管理办法》中“单价需经第三方比价”的要求，累计多支付采购款320万元；J公司2023年向管理层亲属控制的K公司出租闲置厂房，租金标准仅为市场价的60%，未按规定报母公司合规部审核。

三、监督管理存在盲区，风险防控失效

1.内部审计覆盖不足。2020年2023年，母公司审计部仅对12家子公司中的4家开展过专项审计，其中3家为全资子公司，5家控股子公司从未接受过母公司审计。L公司（母公司持股75%）2022年通过虚构销售合同虚增收入2000万元，直至2024年1月因银行贷款逾期被债权人起诉才暴露，母公司审计部此前未将其纳入审计计划。

2.财务管控流于形式。4家子公司未执行母公司“资金收支两条线”管理要求，其中M公司（母公司持股60%）在2023年设立3个体外银行账户，累计归集资金2500万元，用于支付原股东借款利息及非经营性支出；N公司未按母公司要求定期报送合并报表，2023年4月12月仅报送3次简易利润表，导致母公司对其实际经营状况失察，2023年末资产负债率达89%（母公司合并口径为65%）。

四、问题根源剖析

1.制度执行存在“重投资、轻管控”倾向。母公司投资决策阶段重点关注股权比例、估值测算，对治理结构设计（如董事会席位、关键人员委派）缺乏刚性要求，投资协议中未明确“控股必控权”的具体条款，导致后续管控缺乏依据。

2.考核激励机制不健全。对子公司经营层的考核以利润、收入等业绩指标为主，未将“落实母公司管控要求”纳入考核体系，部分子公司负责人存在“重业绩、轻合规”倾向，对母公司管理要求选择性执行。

3.派出人员履职能力不足。母公司委派的董事、监事多为业务部门负责人兼任，缺乏法律、财务等专业背景，2020年以来仅组织1次专项培训（2022年），部分人员对《公司法》《企业国有资产法》及母公司制度不熟悉，难以有效行使监督职责。

4.信息传递机制不畅。子公司未建立定期向母公司报送重大事项的标准化流程，部分管理层存在“报喜不报忧”心态，关键信息（如重大诉讼、资金异常流动