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全球最低税率实施中“合格国内最低补足税”规避策略——基于2024年开曼、百慕大立法动向

一、摘要与关键词

摘要

为应对全球税基侵蚀与利润转移，经济合作与发展组织推动的全球最低税率框架正重塑国际税收秩序。支柱二的核心机制之一“合格国内最低补足税”被视为低税率管辖区捍卫其税收主权和财政收入的“防御性”工具。传统“零税率”避税地，如开曼群岛和百慕大，在二〇二三至二〇二四年间相继立法，引入了旨在符合“合格”标准的国内最低税。然而，本研究旨在论证，这种立法行动并非国际税收协调的终点，反而是一种新型税收规避策略的开端。本研究采用比较法与政策文本分析方法，深度解构了开曼和百慕大二〇二四年最新的“合格国内最低补足税”立法文本。核心发现表明，这些立法通过精心设计的“可转让税收抵免”、“实质性资产扣除”的激进应用以及“过渡期规则”的漏洞，实质上构筑了复杂的法律规避框架。这种规避策略使得跨国企业在名义上满足了百分之十五的最低税率要求，从而“关闭”了母国“收入纳入规则”的征税开关，但其最终的现金税负通过抵免和返还等方式被极大地降低了。本研究结论认为，全球最低税率并未终结税收竞争，而是将其从“名义税率”的竞争，转变为围绕“全球反税基侵蚀规则税基”定义权和解释权的竞争。开曼和百慕大的立法动向预示着，全球税收治理正进入一个“框架内规避”和“规则套利”的新阶段。

关键词

全球最低税率；支柱二；合格国内最低补足税；税收规避；税收竞争；百慕大；开曼群岛

二、引言

近几十年来，全球化与数字经济的蓬勃发展使得跨国企业得以利用各国税制差异，将其利润转移至低税率或零税率管辖区，导致了严重的全球性税基侵蚀与利润转移问题。为应对这一挑战，经济合作与发展组织主导的包容性框架在二〇二一年达成了历史性的双支柱解决方案。其中，“支柱二”即“全球最低税率”规则，旨在确保大型跨国企业在每个经营地至少承担百分之十五的有效税率。

支柱二的执行机制主要包括“收入纳入规则”和“税基低估利润规则”，两者均允许高税率的国家对在低税率管辖区未足额纳税的利润征收“补足税”。面对这一局面，低税率管辖区陷入了两难：要么“坐视”其税基所产生的税收收入流向高税率的跨国企业母国，要么主动将其税率提高至百分之十五。

“合格国内最低补足税”机制为它们提供了第三条道路。该机制允许低税率管辖区“优先”对本辖区的跨国企业利润征收补足税。只要该国内税法被经合组织认定为“合格”，其征收的税款就可以抵扣跨国企业在母国应缴的“收入纳入规则”补足税。对于跨国企业而言，其全球总税负不变，但税款的归属地发生了转移。因此，引入“合格国内最低补足税”成为传统避税地捍卫其税收主权和财政收入的理性选择。

二〇二三至二〇二四年，这一理论上的博弈迅速转变为立法现实。百慕大通过了其历史性的《二〇二三年公司所得税法案》，计划于二〇二五年开征百分之十五的公司税；开曼群岛也紧随其后，发布了旨在引入“合格国内最低补足税”的立法草案。表面上看，这标志着“零税率”时代的终结和避税地的“投降”。

然而，这种表象具有极大的欺骗性。本研究的核心问题是：这些传统避税地在二〇二四年的立法动向，究竟是对全球最低税率的真诚遵守，还是一种更为复杂和隐蔽的“战略性遵从”？本文旨在探讨，这些新的“合格国内最低补足税”法案，是如何被精心设计，以充当跨国企业在新框架下进行合法规避的新工具的？

为回答这一问题，本研究的目标设定为：第一，系统性解构开曼和百慕大二〇二四年最新立法中关于税基计算、税收抵免和激励机制的核心条款；第二，诊断这些条款如何共同作用，为跨国企业提供了降低实际现金税负的规避路径；第三，评估这种“框架内规避”策略对全球最低税率制度有效性的潜在冲击。本文结构安排如下：第三部分回顾关于支柱二、合格国内最低补足税及税收竞争的文献；第四部分阐明本研究采用的比较法律文本分析方法；第五部分是本文的核心，将详细呈现和讨论两大避税地立法中的关键规避策略及其机制；最后，第六部分将总结研究结论并展望未来。

三、文献综述

关于全球最低税率的学术讨论是近年来国际税法和公共财政领域最前沿的课题。相关文献的演进大致可分为三个相互关联的层次。

第一个层次的文献，主要集中于支柱二的宏观制度设计、经济效应和法理基础。学者们普遍承认支柱二的革命性，它标志着国际税收体系从“独立交易原则”向“全球最低税负”的范式转变。研究探讨了“收入纳入规则”和“税基低估利润规则”的复杂协调机制，及其对全球投资流动和税收收入再分配的潜在影响。这一流派的文献为理解全球最低税率的宏观框架奠定了基础，但大多停留在规则的理论推演阶段。

第二个层次的文献，开始聚焦于“合格国内最低补足税”这一特定机制的制度功能和博弈效应。学者们敏锐地意识到，合格国内最低补足税是经合组织在推动支柱二时对各国税收主权作出的一种妥协。文献指出，该机制对跨