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数据保密协议合同书

本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

1.甲方拥有或控制特定的保密信息；

2.乙方希望从甲方获取某些信息（以下简称“披露信息”）以履行双方约定的______（例如：业务合作、产品开发、咨询服务等）；

3.甲方同意在特定条款和条件下向乙方披露部分或全部保密信息，乙方同意按照本协议的约定使用并保护该保密信息。

双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方（以下简称“甲方”）拥有或控制的，符合以下一项或多项特征的，未公开的信息：

(a)因其保密性质而具有商业价值，且甲方已采取合理的保密措施或信息本身表明其需要保密；

(b)未经披露方书面同意，不得以任何方式披露、使用、复制、修改、转让或允许他人接触的信息。

保密信息包括但不限于：

(i)商业计划、营销策略、客户名单、价格政策、财务数据、经营预测；

(ii)技术信息、研发数据、产品规格、设计图纸、制造工艺、源代码、专利申请文件及内容；

(iii)内部管理流程、制度、员工信息；

(iv)通过口头、电子或书面方式披露，且在披露时未明确标记为“非保密”或已进入公共领域的信息；

(v)甲方明确要求乙方保密的信息。

1.2披露信息是指本协议项下甲方向乙方披露的任何保密信息。

1.3接收方是指乙方及其全体董事、监事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问公司、关联公司及任何后继实体或个人（统称“接收方关联人”）。

1.4保密期限是指本协议项下乙方对保密信息承担保密义务的期限。

1.5目的是指乙方仅为履行本协议项下与甲方约定的______（重申或具体化）之目的而持有披露信息。

第二条保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护所有披露信息，且仅为履行本协议约定的目的而使用披露信息。

2.2乙方应采取所有合理的措施，防止任何接收方关联人未经甲方事先书面同意，向任何第三方披露、使用、复制、修改、转让或允许他人接触披露信息。

2.3乙方仅可按照甲方的书面指示或根据本协议约定之目的使用披露信息，不得将披露信息用于任何其他目的。

2.4除非获得甲方事先书面同意，乙方不得为任何第三方提供、出售、许可或以其他方式转让披露信息或基于披露信息开发的产品、服务或成果。

2.5在本协议终止或甲方要求乙方返还或销毁披露信息后的______日内（或根据甲方指示），乙方应将所有包含披露信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据电子版、样品、存储介质等）返还给甲方，或根据甲方指示予以销毁，并确保无法复原。乙方应根据甲方要求提供书面证明。

2.6如乙方被任何第三方强制要求披露披露信息（包括但不限于根据法律、法规、法院命令、政府机关的要求），乙方应在法律允许的范围内，立即书面通知甲方。在获得甲方书面指示前，乙方不得披露该披露信息，但法律要求披露的部分除外。在此情况下，乙方应尽力保护该披露信息，并告知甲方相关情况。

第三条保密期限

3.1乙方对披露信息的保密义务自首次接收披露信息之日起生效，并持续至本协议终止后______年（或：直至该披露信息已通过非违约方行为合法公开），但以下信息除外：

(a)披露信息在接收信息时已为公众所知或之后合法公开；

(b)披露信息完全由接收方关联人独立开发获得，未使用任何甲方的披露信息；

(c)接收方关联人能够证明在从甲方获取该信息之日起______年内，该信息已通过合法途径为公众所知。

3.2尽管有前款规定，对于构成甲方核心商业秘密且具有持续商业价值的披露信息，乙方的保密义务应持续indefinitely（永久）。

第四条接收方的权利与限制

4.1乙方仅获得根据本协议约定目的使用披露信息的有限许可，不获得任何所有权、产权或其他权利。

4.2除非本协议另有明确约定，乙方不得直接或间接与甲方从事具有竞争关系的事业或业务。

4.3乙方不得直接或间接雇佣、诱导、招聘甲方的员工、顾问或代理人。

4.4乙方不得为与甲方存在竞争关系的第三方提供服务或提供咨询。

第五条知识产权

5.1所有披露信息及其相关的知识产权，包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等，均仍完全归甲方所有。

5.2乙方在使用披露信息过程中创作的任何新的知识产权，其所有