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公司解散清算专项法律服务工作方案【范本模板】

一、清算工作目标与法律依据

本专项法律服务以协助公司合法、高效完成解散清算为核心目标，确保清算程序符合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第180-189条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称“公司法司法解释二”）、《中华人民共和国企业破产法》（涉及强制清算情形）、《中华人民共和国劳动合同法》及《中华人民共和国税收征收管理法》等法律法规要求，重点防范清算程序瑕疵、资产流失、债务纠纷、劳动争议及税务风险，最终实现公司主体资格合法终止，股东、债权人及员工权益依法保障。

二、清算工作阶段划分与具体实施内容

（一）前期准备阶段（第1-15个工作日）

1.清算启动程序确认

-协助公司召开股东会/股东大会，根据《公司法》第180条，确认解散事由（如营业期限届满、股东会决议解散、合并分立需要等），形成合法有效的解散决议文件（需符合公司章程关于表决程序的规定，如有限责任公司经代表2/3以上表决权的股东通过）。

-若公司已出现《公司法》第183条规定的“逾期不成立清算组、清算组故意拖延、违法清算”情形，协助债权人向法院申请指定清算组（强制清算），并准备强制清算申请材料（包括公司基本信息、解散事由证明、未成立清算组或清算违法的证据等）。

2.清算组成立与职责明确

-自行清算情形下，协助公司在解散决议作出后15日内成立清算组（有限责任公司由股东组成，股份有限公司由董事或股东大会确定的人员组成），制作《清算组成立决定书》，明确清算组组长及成员名单（建议包含律师、会计师、股东代表）。

-协助制定《清算组工作规则》，明确清算组职责（包括清理公司财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、分配剩余财产等）、内部分工（如律师负责法律文件审查及纠纷处理，会计师负责财务审计及资产核算）、工作流程（定期会议机制、重大事项表决规则）及责任追究条款（参照《公司法》第189条，清算组成员因故意或重大过失给公司/债权人造成损失的，应承担赔偿责任）。

3.法律尽职调查

-主体资格核查：调取公司工商档案（含历次变更登记、章程、股东出资情况），确认公司是否存在未注销分支机构、对外投资企业（需同步启动被投资企业清算或股权处置程序）；核查营业执照、资质证书有效期及是否存在被吊销、撤销情形。

-资产状况调查：

-不动产：调取不动产登记证书、抵押/查封信息，核查是否存在权属争议；

-动产：清点机器设备、存货等实物资产，制作《资产清单》，并委托第三方评估机构出具评估报告；

-知识产权：梳理商标、专利、著作权登记证书及年费缴纳情况，核查是否存在许可他人使用或被质押情形；

-对外债权：整理应收账款合同、对账单、催款记录，评估债权可收回性（对超过诉讼时效的债权，需提示股东风险）。

-负债状况调查：

-金融债务：调取银行贷款合同、担保合同、还款记录，核查是否存在逾期本息及担保责任；

-合同债务：梳理未履行完毕的采购、销售、服务合同，评估继续履行或解除的法律后果（如解除需承担的违约金）；

-税务债务：调取近3年税务申报表、完税证明，核查是否存在欠缴税款、滞纳金及税务稽查未结事项；

-或有负债：核查未决诉讼/仲裁案件（包括作为原告/被告的案件）、担保承诺函、质量保证期内的潜在赔偿责任。

-劳动关系梳理：

-制作《员工信息统计表》（含姓名、岗位、入职时间、劳动合同期限、月工资标准、社保公积金缴纳基数）；

-核查是否存在未签订书面劳动合同、拖欠工资/加班费、未缴纳社保公积金等违法行为；

-梳理特殊员工（如孕期/产期/哺乳期女职工、医疗期员工、工伤员工）名单及法定权益。

-涉诉情况排查：通过“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”查询公司作为当事人的未结诉讼、仲裁及被执行案件，调取起诉状、答辩状、判决书等法律文书，分析案件对清算的影响（如需预留执行款或调整资产处置顺序）。

4.风险评估与清算方案制定

-针对尽职调查结果，编制《清算风险评估报告》，重点提示：

-资产处置风险（如不动产因查封无法过户、知识产权因未续展失效）；

-债务清偿风险（如债权人对债权金额有异议、未在公告期内申报的债权后续主张权利）；

-劳动纠纷风险（如员工拒绝接受经济补偿方案、集体仲裁）；

-税务风险（如历史欠税导致无法取得清税证明、关联交易被税务机关核定补税）。

-协助清算组制定《公司解散清算方案》（需经股东会/法院确认），内容包括：

-清算期限（建议不超过6个月，特殊情况可申请延