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公司章程(范本)

第一条公司名称为【】（注：实际使用时替换为具体名称，以下同），住所为【】。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股/其他类型）。公司经营期限为【】年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二条公司经营范围为【】（注：需根据实际情况填写，以登记机关核定为准）。公司可根据实际经营需要，经股东会决议并办理工商变更登记后调整经营范围。

第三条公司注册资本为人民币【】万元，全部由股东认缴。股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资方式及出资时间如下：

股东一：【姓名/名称】，认缴出资额【】万元，占注册资本的【】%，出资方式为【货币/实物/知识产权/土地使用权等】，出资时间为【】年【】月【】日前；

股东二：【姓名/名称】，认缴出资额【】万元，占注册资本的【】%，出资方式为【】，出资时间为【】年【】月【】日前；

（注：可根据实际股东数量增减，全体股东认缴出资额之和应等于注册资本总额）

第四条股东享有以下权利：

（一）按出资比例分取红利；公司新增资本时，可优先按照实缴出资比例认缴出资；

（二）参加或委托代理人参加股东会并按出资比例行使表决权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的，公司无合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的，应自股东提出书面请求之日起十五日内提供查阅；

（四）公司终止后，按出资比例分配公司剩余财产；

（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。

第五条股东应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；未按期足额缴纳的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（三）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任；

（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第六条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意。转让股权的股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定（注：可根据实际情况补充特别约定，如股权回购情形等）。

第七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

转让股权后，公司应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八条公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或为他人提供担保作出决议（注：可根据实际情况明确担保限额等）；

（十二）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。

第九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开【】次，于每年【】月召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应召开临时会议。

召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东；全体股东另有约定的除外。通知应载明会议的时间、地点、议题及表决事项。

第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

公司不设董事会的，股东