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106法律与税务

上市公司员工持股计划的税务处理分析

孙参运

摘要员工持股计划是上市公司针对员工的重要激励方式。本文分析认为，国家对股票激励和限制性股票

的个人所得税处理有规定，但对员工持股计划的个人所得税处理无规定。员工持股计划如果是在二

级市场买入股票，不属于股权激励，应当按照二级市场投资免征个人所得税；但如果以低于市场价格

的价格受让上市公司回购的股份或非公开发行的股份，属于股权激励，应当比照限制性股票缴纳个人

所得税。

关键词上市公司员工持股计划个人所得税解析

员工持股计划是上市公司针对员股计划受让公司股票后委托B资产管（二）涉税争议

工的重要激励方式。财政部、国家税理公司管理，以“A公司第一期员工对于公司该员工持股计划的个人

务总局对上市公司股票激励、限制性持股计划”开立证券交易账户，在中所得税处理，税务机关有两种观点：

股票的个人所得税处理有具体规定，登公司登记注册为一个股东，股权不观点1认为，员工持股计划与股

但对员工持股计划的个人所得税处理细化到参与持股计划的每位员工，而票期权、限制性股票有明显区别，属

无规定。实务中，关于员工持股计划是由员工持股计划内设的管理委员会于一般意义上的股权激励行为。按照

的个人所得税处理，有观点认为应当负责员工花名册及台账的登记。财税［2018］164号文第二条、财税

比照股票激励的相关规定进行处理，该员工持股计划注明存续期为60［2016］101号文第四条的规定，由

也有观点认为应当比照限制性股票的个月，自公司公告标的股票过户至员员工个人适用综合所得税率表,单独作

相关规定处理。本文以某上市公司的工持股计划名下之日起算。员工持股为一项所得计算纳税，应税所得为:(购

员工持股计划为研究对象，深度解析计划所获标的股票分三期解锁，解锁买日市场价格18.50元-认购价格10

员工持股计划的个人所得税问题。时点分别为自公司公告标的股票过户元)×认购股份总数800万股=6800万

至员工持股计划名下之日起满12个元。个人所得税纳税义务发生时间为

一、上市公司员工持股计划个税问题的月、24个月、36个月，最长锁定期为员工持股计划自公司受让股份当日。

提出36个月，每期解锁的标的股票比例分观点2认为，考虑到员工持股计

（一）基本情况别为40%、40%、20%。解锁条件划存在额外设定的解锁条件，应当

A上市公司获证监会批准实行员有公司层面的考核要求和个人层面的按照国税函[2009]461号文第三条规

工持股计划，由500多名员工认购公考核要求，考核公司营业收入的增长定，参照限制性股票的规定计算股权

司股票。实行员工持股计划的股票来率以及个人绩效。如果不符合考核要激励收入，第一批次解禁股票的应税

源于公司二级市场的回购，回购总股求，员工持股计划在锁定期届满后所得为:[(登记日市价18.5元+解禁日

数800万股，回购均价6.25元/股，员出售其持有的对应该批次全部标的市价8.65元)/2-认购价格10元]×800

工认购价格10元/股，认购当日市场价股票所获得的收益归属于公司，公万×40%=1144万元。个人所得税纳

格18.50元/股，在第一期满12个月解司返还持有人原始出资及资金成本税义务发生时间为股票解禁日，按照

锁当日的市场价格8.65元/股。员工持（利息）。财税[2016]101号文第二条第一款规

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定，员工可以在解禁日后不超过12个

月的期限内分期缴纳个人所得税。

二、上市公司员工持股计划的业务实质

（一）股权激励的定义及特征

《上