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银座集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构

的稳定性和连续性，维护公司及全体股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公

司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等

法律法规、规范性文件及《银座集团股份有限公司公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因

任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职应遵循合法、合

规、有序、透明的原则，确保公司信息披露及时、准确、完

整，并做好工作交接，保证公司正常运营不受影响。

第二章离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可在任期届满前辞任。

董事、高级管理人员辞任应当提交书面报告。董事辞任的，

自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会

收到辞职报告时生效。

第五条除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出

现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行

职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董

事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法

定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独

立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规

定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》

等法律法规及《公司章程》规定的不得担任相关职务的情形，

或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员的，公司应当按相关规定解除其职务，停止其履

职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。经公司董事会审议通过，可解除公司高级管理人员职

务，并于董事会决议作出之日解任生效。无正当理由在任期

届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可

要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的

规定及董事、高级管理人员聘任合同的相关约定，综合考虑

多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第八条公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告或

作出解任决议后两个交易日内发布公告披露相关信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第九条董事、高级管理人员应当按照《公司章程》或

公司其他相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审

计。董事、高级管理人员办理离职手续时，应向董事会办妥

所有移交手续，完成工作交接，确保公司业务的连续性。工

作交接内容包括但不限于分管业务文件、未完结事项的说明

及处理建议、财务资料以及其他物品等。

第十条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承

诺，不因离职而变更或豁免，均应继续履行。离职时尚未履

行完毕的，应在离职前向公司提交书面说明，明确未履行完

毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在

必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用

原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离

职董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在《公司章程》等规定的合理期限

内仍然有效。

第十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密

成为公开信息。

第十四条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务

的持续期间应当根据公平的原