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马工程《国际经济法学》（第二版）第十四章复习笔记

一、章节核心定位

本章是国际经济法金融领域的核心章节，承接第十三章国际银行法的跨境金融监管逻辑，聚焦国际证

券发行、交易及监管的法律制度。以国际证券委员会组织（IOSCO）规则为核心国际框架，结合我国

《证券法》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》等法

规，系统阐述国际证券的界定、发行制度、交易规制、信息披露义务及国际监管协调，明确跨境证券

活动的合法性边界与监管协同逻辑，是跨境证券发行合规、证券欺诈纠纷处理等案例分析的高频考点

区，同时衔接当前全球证券市场互联互通与我国资本市场对外开放需求。

二、国际证券的法律界定与分类

国际证券是国际证券法的核心规制客体，其跨境流通属性决定了法律适用与监管的复杂性，需结合证

券形态、发行交易范围等界定，核心依据各国国内法与IOSCO相关标准。

（一）核心界定

•定义：指在两个或两个以上国家/地区发行、交易，代表一定财产权利关系的有价证券，兼具证

券的一般属性与跨境流通特性，核心功能是实现跨境资本融通与风险配置。

•认定标准：国际社会无统一标准，通常以“发行地与交易地跨境”“发行人或投资者跨境”为核

心依据，IOSCO强调“实质性跨境流通”，即证券发行或交易行为涉及不同法域的监管主体与市场

参与者。

（二）主要分类

•按证券形态划分：

￮权益类证券：股票、存托凭证（ADR/GDR）等，代表投资者对发行人的所有权份额，收益

与发行人经营状况挂钩。

￮债务类证券：债券（国际债券、欧洲债券等），代表发行人对投资者的债务关系，发行人

需按约定还本付息，收益相对固定。

￮衍生类证券：股指期货、期权等，价值依附于基础证券，核心用于套期保值或风险对冲，

跨境交易风险传导性较强。

•按发行交易场所划分：

￮场内交易证券：在证券交易所（如纽约证券交易所、伦敦证券交易所、我国沪深交易所）

挂牌交易，受交易所集中监管，交易规则统一、信息披露要求严格。

￮场外交易证券：在非集中交易场所或通过私下协议交易，交易方式灵活，但监管相对宽

松，风险防控依赖双方合意与自律规则。

三、国际证券发行的法律制度

国际证券发行是跨境资本融通的核心环节，依据发行对象、范围分为公募发行与私募发行，各国及国

际规则对不同发行方式的准入条件、信息披露、合规要求作出差异化规制，核心体现“分类监管、风

险匹配”原则。

（一）公募发行法律规则

•核心定义：向社会公众不特定投资者发行证券，发行范围广、筹资规模大，对市场流动性与投资

者保护要求极高，是国际证券发行的主要形式之一。

•准入监管：

￮注册制：以美国、我国科创板/创业板为代表，发行人只需按要求全面、准确披露信息，监

管机构不对证券价值作实质性判断，由市场自主定价与选择，核心是“信息披露为中心”。

￮核准制：部分国家对公募发行实行核准制，监管机构不仅审查信息披露的完整性，还对发

行人资质、证券价值进行实质性审核，确保发行主体合规、证券具备投资价值。

•核心义务：强制信息披露义务，发行人需在发行前提交招股说明书、财务报表等文件，披露发行

人经营状况、财务数据、风险因素等核心信息，确保投资者获得充分决策依据，禁止虚假陈述、误导

性陈述或重大遗漏。

（二）私募发行法律规则

•核心定义：向特定合格投资者发行证券，发行范围受限（通常为机构投资者或高净值个人），筹

资规模相对较小，监管要求低于公募发行，核心适配小众化资本融通需求。

•准入监管：无强制注册或核准要求，仅需对投资者“合格性”进行审查，确保投资者具备风险识

别与承受能力；信息披露要求简化，可通过私下协议向投资者披露核心信息，无需向社会公开。

•交易限制：私募证券流动性受限，禁止向非合格投资者转售，部分国家要求持有一定期限后方可

转让，防范私募证券变相公募化。

（三）跨境发行合规要求

•需同时符合发行地与上市地两国/地区法律，履行双重监管程序，如我国企业境外上市需遵守境

内备案制要求与境外上市地的信息披露、资质审核规则。

•IOSCO《跨境发行与上市信息披露原则》要求，跨境发行信息披露需保持一致性、可比性，避

免因法域差异导致投资者误解，推动跨境发行监管协同。

四、国际证券交易的法律规制

国际证券交易聚焦证券流通环节的合规性与风险防控，核心规制交易场所、交易行