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江西国泰集团股份有限公司

董事会对经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称

“公司”“集团公司”）“三重一大”事项决策流程，健

全内部控制制度，完善公司治理结构，提高公司决策效率，

根据《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）《江西国泰集团股份有限公司“三重

一大”决策制度实施办法》（以下简称《“三重一大”实

施办法》）《江西国泰集团股份有限公司董事会议事规则》

（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，结合集团公司实际情况，

制定本管理办法。

第二条董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目

标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公

司章程》规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事

会职权范围；

（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保

持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工

作需要，适时调整授权权限；在特殊情况下，董事会认为

需要临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书

面形式，明确授权对象、授权事项等具体要求；

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（四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况要进

行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第三条经理层应当依法行使本办法第四条规定的授权，

并遵守公司的各项规章，不得越权。

第二章授权内容与形式

第四条董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程

度，在董事会权限内，采取“制度+清单”的形式授权经理

层行使一定范围或额度内的审批权。

第五条董事会授权管理的工作机制：

（一）董事会对授权采取“制度+清单”的方式，在保

持相对稳定性的同时，通过适时完善制度、调整清单等对

授权事项、范围进行动态调整，提高决策效率，更好地满

足经营管理的实际需要。

（二）授权范围、事项调整的工作程序为：由相关部

门根据工作需要提出调整意见，经总经理办公会讨论、党

委会前置研究后，提交董事会审议。

第六条董事会授权总经理决策的事项，公司党委一般

不作前置研究讨论，通过总经理办公会集体研究讨论决定。

因情况紧急且影响集团公司大局利益需要立即执行的情况，

总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同意

决议后，由总经理组织实施。

第三章授权管理

第七条董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调

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管理工作，组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会

审议授权书、组织授权书签授、并负责保管董事会授权书。

第八条综合管理部负责对授权事项执行落实情况进行

跟踪汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。

第九条总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情

况定期向董事会汇报，每年度汇报两次。

第十条董事会审计委员会对授权事项执行落实情况实

时进行监督检查和评价，并定期向董事会报告，每年度报

告两次。

第十一条董事会授权管理工作接受江西省国资委和股

东的监督检查。

第四章授权的有效期间、变更和终止

第十二条授权的有效期一般为一年。董事会应适时动

态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。授权期

满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事

会做出新的授权为止。

授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止

前已经实施、授权终止后有利于集团且需要继续完成的行

为的效力不受前述期限影响。

第十三条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事

会可对授权予以变更：

（一）被授权人有越权行为；

（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损

失；