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能源集团有限公司董事会审计、风险与合规管理委员会工作规则

第一章总则

第一条制定目的与依据

为健全公司治理结构，强化内部监督与风险防控体系，规范审计、风险与合规管理工作流程，保障公司经营活动合法合规、稳健高效运行，维护公司、股东及利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》（如适用）及《能源集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立公司董事会审计、风险与合规管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条机构性质

委员会是公司董事会下设的专门工作机构，统筹负责公司内部审计、全面风险管理及合规管理工作的监督、指导与评估，对董事会负责，其提案与建议提交董事会审议决定。

第三条适用范围

本规则适用于委员会的组建、职责履行、议事决策及相关管理活动。委员会委员及公司各职能部门、控股（参股）企业应严格遵守本规则的规定。

第二章人员组成

第四条委员任职条件

委员会委员应具备履行职责所必需的专业能力，熟悉审计、财务、法律、风险管理、能源行业监管政策及公司经营管理流程，具备良好的职业操守、独立判断能力及高度的责任心。其中，审计相关专业委员应具备相应的审计或财务专业资质与经验。

第五条委员组成与产生

委员会成员由[3-5]名董事组成，其中独立董事占比不少于三分之二，且至少有一名独立董事为会计专业人士。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

第六条主任委员产生

委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，且该独立董事需具备会计专业背景或审计相关工作经验；主任委员由董事会选举产生，负责主持委员会日常工作。

第七条任期

委员会委员任期与董事会任期一致，每届三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员会委员资格自动终止；若委员出现不符合任职条件的情形，董事会应及时罢免并根据本规则第五条规定补足委员人数。

第八条下设机构与协作机制

1.委员会下设办公室，作为日常工作机构，办公室设在公司审计部，负责协调落实委员会各项工作部署，收集整理相关资料，组织筹备委员会会议，跟踪决议事项执行情况等。办公室主任由审计部负责人担任。

2.建立与公司审计部、风险管理部、合规管理部（或承担相关职能的部门）及各业务部门的常态化协作机制，明确信息报送、工作对接及问题整改的流程与要求。

3.公司内部审计部门直接向委员会负责并报告工作，其工作规划、年度审计计划及重大审计事项需经委员会审议。

第三章职责权限

第九条审计管理职责

1.审议公司内部审计制度、审计工作规程及相关管理办法，并提出完善建议；

2.审议公司年度内部审计计划，包括审计范围、审计重点、审计资源配置及时间安排等，提交董事会备案；

3.监督内部审计工作的开展，检查审计计划的执行情况，评估审计工作质量；

4.审议内部审计报告、专项审计报告（包括但不限于财务审计、经营审计、工程项目审计、内控审计、专项问题审计等），听取审计结果汇报，提出整改要求与处理建议，跟踪整改落实情况；

5.审议公司年度财务预算、决算方案及财务会计报告，对财务信息的真实性、准确性、完整性进行监督评估，提出专业意见；

6.提议聘请或更换外部审计机构，审议外部审计机构的资质、审计方案及审计费用，监督外部审计工作质量；协调内部审计与外部审计的工作衔接，督促外部审计机构披露发现的重大问题；

7.审议公司内部控制体系的有效性评估报告，监督内部控制缺陷的整改情况，推动内部控制体系的持续优化。

第十条风险管理职责

1.审议公司全面风险管理体系建设方案、风险管理制度及相关流程，提出完善建议；

2.组织或监督公司开展全面风险评估，重点关注能源行业政策风险、市场风险、安全生产风险、环保风险、财务风险、投融资风险、法律风险等重大风险领域，审议风险评估报告；

3.审议公司年度风险管理报告，评估公司风险管控水平与风险应对措施的有效性；

4.对公司重大决策、重大项目投资、重大资本运作等事项进行风险前置评估，提出风险防控建议；

5.监督公司重大风险事件的应急处置工作，审议风险事件处置报告，提出后续风险防控优化建议。

第十一条合规管理职责

1.审议公司合规管理体系建设方案、合规管理制度及合规行为准则，提出完善建议；

2.监督公司合规管理工作的开展，评估合规管理体系的有效性，审议年度合规管理报告；

3.组织或监督公司开展合规风险排查，重点关注能源行业监管政策、安全生产法规、环保法规、财税法规等领域的合规风险，督促整改合规隐患；

4.审议公司重大经营决策、重要业务流程的合规性评估报告，对存在合规风险的事项提出调整建议；

5.监督公司合规