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能源集团有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条制定目的

为规范能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬考核委员会”）的运作，健全集团公司激励与约束机制，科学合理确定董事、高级管理人员及核心骨干员工的薪酬水平，客观公正开展履职考核工作，充分调动核心团队的积极性与创造性，保障集团公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（如适用）《企业内部控制应用指引》及《能源集团有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，结合集团公司能源生产经营、投资发展等业务特点，制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于薪酬考核委员会的组建、履职、薪酬体系设计与审核、考核评价实施、会议运作、责任追究等相关活动。薪酬考核委员会履行职责时，集团公司总部各部门、各全资子公司、控股子公司、分公司及其他所属单位（以下统称“各单位”）应予以配合，提供必要的资料支持和工作保障。

第三条核心原则

1.战略导向原则：薪酬体系设计与考核评价应紧密围绕集团公司发展战略和年度经营目标，确保激励约束与战略实施协同一致。

2.依法合规原则：严格遵循相关法律法规、《公司章程》及本规则规定，规范薪酬制定、考核实施等各环节工作，保障员工合法权益。

3.公平公正原则：薪酬水平与考核标准应科学合理、公开透明，兼顾内部公平性与外部竞争性，确保考核结果客观反映履职情况。

4.权责对等原则：将考核结果与薪酬待遇、职务任免等直接挂钩，实现责任、绩效与利益相统一，强化激励约束效果。

5.动态适配原则：根据宏观经济形势、能源行业发展趋势、市场薪酬水平变化及集团经营状况，适时优化薪酬体系与考核指标，提升适配性。

第二章组成与任职资格

第四条委员会组成

1.薪酬考核委员会由3至5名成员组成，成员人数为单数，具体人数由董事会根据集团公司实际情况确定。

2.薪酬考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或其他董事联名提名，经董事会会议选举产生，成员以独立董事为主，独立董事人数不得少于委员会成员总数的二分之一。

3.薪酬考核委员会设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集和主持薪酬考核委员会会议；主任委员不能履行职务或不履行职务的，由委员会成员协商确定1名独立董事成员代为履行职责，或由董事会指定。

4.薪酬考核委员会成员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有成员因辞职、免职、换届、不再担任董事等原因出现空缺，应及时按本条规定的程序补选，补选产生的成员任期至本届董事会任期届满为止。

5.集团公司人力资源部、财务部为薪酬考核委员会的日常工作协助机构，负责会议组织、资料准备、数据汇总、日常联络及会议档案管理等工作。

第五条任职资格

薪酬考核委员会成员应具备以下任职资格：

1.符合《公司法》《公司章程》等规定的董事任职条件，不存在法律法规禁止担任公司董事的情形。

2.熟悉国家宏观经济政策、能源行业发展规律、劳动人事管理法规及薪酬考核相关理论与实践经验，具备财务、审计、企业管理、人力资源管理等相关领域专业知识。

3.了解集团公司生产经营、组织架构、核心业务流程及核心团队建设需求，能够基于集团战略对薪酬考核工作提出专业意见。

4.具备良好的职业操守和道德品质，能够忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地开展工作，维护集团公司和全体股东的合法权益。

5.独立董事担任薪酬考核委员会成员的，还应符合相关法律法规及《公司章程》关于独立董事任职资格的特殊要求，具备足够的独立性和专业胜任能力，不存在影响独立性的情形。

6.董事会认为需要具备的其他条件。

第六条任职回避

薪酬考核委员会成员在参与薪酬制定、考核评价等工作时，如与考核对象或相关事项存在直接或间接利害关系（包括但不限于亲属关系、关联交易关系、重大利益关联等），应主动向薪酬考核委员会及董事会披露，实行任职回避，不得参与相关事项的讨论和表决。

第三章职责与权限

第七条核心职责

薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责统筹集团公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的薪酬管理与考核评价工作，研究并提出相关建议，具体职责包括：

1.根据集团公司发展战略、经营目标及行业薪酬水平，拟订集团公司薪酬管理体系总体方针、政策及基本原则，报董事会审批后执行。

2.制定和修订集团公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度、薪酬结构（包括基薪、绩效薪酬、中长期激励等）及薪酬标准，报董事会审批后执行。

3.结合集团经营目标，拟订董事、高级管理人员的年度考核指标体系、考核标准及考核方法，报董事会审批后执行；指导各单位开展核心骨干员工考核体系建设。

4.组织开展对董