能源集团有限公司董事会议事规则.docxVIP

能源集团有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条制定目的与依据

为规范公司董事会的运作，明确董事会的职责权限、议事程序和决策机制，保障董事会高效、科学、合规决策，维护公司、股东及利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业内部控制基本规范》及《能源集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。

第二条适用范围

本规则适用于公司董事会的各项议事活动，包括董事会会议的召集与主持、议案的提出与审议、表决与决议、会议记录与归档等。公司董事、董事会秘书、列席会议人员及相关工作人员均应遵守本规则。

第三条核心原则

1.合法合规原则：董事会的议事决策活动必须严格遵守国家法律法规、监管要求及公司章程的规定；

2.民主集中原则：充分发扬民主，保障董事充分发表意见，在此基础上集中表决形成决议；

3.权责统一原则：董事应认真履行职责，对董事会决议承担相应责任，确保决策事项符合公司发展战略和整体利益；

4.效率与质量并重原则：优化议事流程，提高决策效率，同时保障决策的科学性、审慎性。

第二章董事会职责与权限

第四条核心职责

董事会是公司的经营决策主体，主要履行“定战略、作决策、防风险”职责，具体包括：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本管理制度；

建立健全公司战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，审议公司中长期发展战略及年度经营计划；

推动完善公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效防范化解重大风险；

审议批准公司重大投融资项目、重大资产处置、重大关联交易等事项（具体标准由董事会另行制定）；

公司章程规定及股东会授予的其他职权。

第五条权限边界

1.董事会应在公司章程及本规则规定的职权范围内行使职权，不得超越职权范围干预经理层的日常经营管理活动；

2.属于股东会职权范围的事项，董事会应按规定提交股东会审议，不得擅自决策；

3.董事会可根据公司章程和实际需要，将部分职权授予董事长、总经理行使，但重大和高风险投资项目等核心事项必须由董事会集体决策；

4.不得以公司常务会、董事长办公会等非董事组成的议事机构承接董事会授权，或代替董事会行使职权。

第三章会议召集与通知

第六条会议类型

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，分别在每季度结束后一个月内召开，审议季度经营情况及相关重大事项；临时会议根据实际需要适时召开。

第七条召集与主持

1.董事会会议由董事长召集和主持；

2.董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（如设）；

3.副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条临时会议提议

有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：

董事长认为必要时；

三分之一以上董事联名提议时；

监事会提议时；

总经理提议时；

出现重大风险事件、重大合规隐患或其他可能对公司经营发展产生重大影响的紧急事项时；

公司章程规定的其他情形。

提议召开临时董事会会议的，应向董事长提交书面提议，说明会议议题、召开理由及相关资料。

第九条会议通知

1.召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面形式（包括纸质文件、电子邮件、传真等）通知全体董事、监事及其他列席人员；

2.临时董事会会议如遇紧急情况，可缩短通知时间，但应保证董事有合理的准备时间，且须以书面或电子形式明确会议核心内容；

3.会议通知应包括会议时间、地点、会议议题、议程安排及相关议案资料；如需变更会议时间、地点或议题，应提前至少三日通知相关人员；

4.公司应向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供履职所需的公司经营管理、财务数据等重要信息，保障董事知情权。

第四章议案提出与审议

第十条议案提出主体

董事会会议议案可由董事长、副董事长、总经理、三分之一以上董事联名、监事会或董事会专门委员会提出。各职能部门需提交董事会审议的事项，应通过总经理办公会审核后，由总经理向董事会提出议案。

第十一条议案提交要求

1.提出议案时，应同时提交完整的议案资料，包括但不限于议案文本、可行性研究报告、合规性审查意见、风险评估报告、财务测算说明等；

2.议案内