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投资协议条款清单termsheet-模板

本条款清单（“TermSheet”）旨在概述投资方与融资方就潜在股权投资事宜达成的初步意向。本TermSheet所载条款（除保密条款、排他性条款以及本引言部分关于TermSheet性质的声明外）均为初步讨论结果，不构成任何具有法律约束力的协议，除非各方另行签署正式的投资协议（“definitiveagreement”）。正式投资协议的签署将取决于尽职调查的结果、各方最终协商一致以及相关内部审批程序的完成。

本模板旨在为早期至成长期企业的股权融资交易提供参考，具体条款需根据交易的实际情况、目标公司所处行业、发展阶段以及各方谈判地位进行调整。建议在使用本模板时咨询专业的法律顾问。

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投资协议条款清单

日期：[YYYY年MM月DD日]

投资方（“投资方”）：[投资方名称/或其指定关联方]

融资方（“公司”或“创始股东”代表公司）：[公司名称]及其创始股东（“创始股东”）

一、交易各方与背景

1.投资方：[详细列明投资方名称、类型，如适用]

2.融资方：[公司名称]，一家依据[注册地]法律合法成立并有效存续的[公司类型]，及其创始股东[可列出主要创始股东姓名]。

3.交易目的：投资方拟通过现金方式向公司进行股权投资，资金主要用于[例如：产品研发、市场拓展、团队建设、补充流动资金等]。

二、核心交易条款

1.投资金额：投资方拟向公司投资人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（“投资金额”）。

2.投资前估值：各方同意，本次投资前公司的整体估值为人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（“投资前估值”）。

3.投资后估值：投资后公司的整体估值为投资前估值加上投资金额，即人民币[具体金额]元（大写：人民币[中文大写金额]元整）（“投资后估值”）。

4.股权认购：投资方以其自有资金认购公司新增注册资本[具体金额]元，其余部分计入公司资本公积。本次投资完成后，投资方将持有公司[具体百分比]%的股权（“目标股权”）。

5.交割前提条件：本次投资的交割以下列条件的全部满足为前提（除非投资方书面豁免）：

*公司及创始股东已就本次投资履行了必要的内部决策程序（如股东会/董事会决议）；

*公司的业务、财务状况、法律合规性等在尽职调查中未发现对本次投资构成重大不利影响的事项；

*各方已签署正式的投资协议及相关附属文件；

*公司及创始股东在正式投资协议中作出的陈述与保证在所有重大方面真实、准确、完整；

*自本TermSheet签署至交割日，公司未发生任何重大不利变化；

*获得必要的第三方批准或许可（如适用）。

6.交割：在本TermSheet第5条所列交割前提条件全部满足（或被投资方书面豁免）后的[数字]个工作日内，投资方应将投资金额一次性支付至公司指定的银行账户，公司应在收到投资款后[数字]个工作日内完成本次增资相关的工商变更登记手续。

三、公司治理

1.董事会：

*本次投资完成后，公司董事会由[数字]名董事组成。

*投资方有权提名[数字]名董事候选人，创始股东有权提名[数字]名董事候选人，其余董事由[双方协商确定，如：其他股东共同推选/职工代表]产生。

*董事长由[双方协商确定，如：创始股东提名的董事担任/董事会选举产生]。

2.重大事项否决权：除非投资方事先书面同意，公司在作出以下任何决议前，应获得投资方委派董事的书面同意：

*修改公司章程；

*增加或减少注册资本；

*公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

*制定或修改公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

*公司年度预算、决算方案；

*公司对外担保、重大关联交易、重大资产处置（达到[具体标准，如：超过公司最近一期经审计净资产的[百分比]%或绝对金额]）；

*公司引入新的投资者或进行股权融资（后续轮次融资）；

*公司主营业务变更；

*高级管理人员（CEO、CFO、COO等）的任免；

*股权激励计划的制定与修改。

3.信息权与检查权：投资方有权定期（如每月/每季度）获取公司的财务报表、经营报告等重要信息，并有权在提前[数字]个工作日书面通知的情况下，对公司的财务状况、经营情况进行合理的检查与审计，公司应予以配合。

四、股权相关特殊权利

1.优先认购权：在公司未来进行新的股权融资时，投资方有权按其持股比例，优先认购公司新发行的股权，以维持其在公司的持股比例。

2.优先购买权与共同出售权：

*优先购买权：若创始股东拟向第三方转让其持有的公司股权，投资方有权按与该第三方同等的条件，优先购买该等拟转让